专业解读

一、全国股转公司发布《关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》

2016年9月2日，全国中小企业股份转让系统发布了《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》，明确自问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。

二、新三板金融行业信息披露指引发布

2016年9月5日，全国中小企业股份转让系统制发《关于发布〈全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）〉1-6号的公告》，自发布之日施行。《公告》涵盖证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行、非银行支付机构等六类“一行三会”监管企业的信息披露规范。根据《公告》，1-6号指引主要内容如下：一、对信息披露要求作出差异化安排，对六类企业分别提出不同的信息披露原则以及具体规范要求。二、突出风险揭示和防控，对企业风险及风险控制措施披露提出了有针对性的要求，接受“一行三会”监管的挂牌企业须充分揭示各类风险，并依据所属行业不同，披露业务监管情况、业务开展情况等信息。

三、股转公司发布董秘管理办法

2016年9月8日，全国中小企业股份转让系统制定了《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，自发布之日起实施。《办法》明确，创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书，基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请。《办法》主要规定了以下内容：1.以负面清单的形式列举了不得担任董事会秘书的情形。2.明确董事会秘书职责的具体内容。3.规范董事会秘书的任免要求，重点规定解聘董事会秘书的情形和董事会秘书空缺期间的相关安排。4.确定以资格考试的方式对董事会秘书资格进行认证。5.对于不按规定推荐、任免，以及对董事会秘书履职行为进行妨碍、阻挠的违规行为，全国股转公司可采取相应的自律监管措施。

四、股转公司发文规范挂牌条件适用问题

2016年9月9日，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，自发布之日起执行。《问答》规定，存在“公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”等四种情形之一的公司不符合挂牌准入要求。根据《问答》，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括“向公司拆借资金”、“由公司代垫费用，代偿债务”、“由公司承担担保责任而形成债权”等。此种行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。《问答》还明确，申请挂牌公司不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

五、上市公司终止重组1个月内不得再次筹划

2016年9月9日，证监会正式发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的修订版，新规将终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。新规规定，上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。

六、证监会发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》

2016年9月9日，证监会公开发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，正式落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发〔2015〕34号）和中央扶贫开发工作会议精神的重要举措。《意见》要求，要集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资，支持和鼓励上市公司、证券基金期货经营机构履行扶贫社会责任，切实加强贫困地区投资者保护。为支持贫困地区产业发展，帮助贫困群众稳定脱贫，我会对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道。

七、股转公司启动私募机构做市业务试点

2016年9月14日，全国股转公司制发《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》。《方案》明确，申请在全国股转系统开展做市业务试点的条件包括：一是注册资本不低于人民币一亿元，财务状况稳健；二是持续经营三年以上，且近三年年均资产管理规模不低于人民币二十亿元；三是申请机构及人员最近三年内未受过中国证监会行政处罚；四是具有符合全国股转系统做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度；五是设有专门的做市业务部门，配备做市业务人员不少于5人，其中风控人员不少于1名；六是做市业务系统符合相关技术规范，并通过全国股转公司的测试；七是已成为中国证券投资基金业协会普通会员；八是全国股转公司规定的其他条件。

八、证监会发布FOF指引

2016年9月23日，证监会正式发布并实施《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》。FOF又称作基金中的基金，与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的。它通过专业机构对基金进行筛选，帮助投资者优化基金投资效果。《指引》主要做出六项要求，严把风险关。首先，要求FOF应当将80%以上的基金资产投资于其他公开募集的基金份额，且需遵循组合投资原则。其次，规定基金管理人、托管人不得对FOF的管理费、托管费以及销售费双重收费。第三，明确基金管理人在FOF所投资基金披露净值的次日，及时披露FOF份额净值。第四，要求FOF在定期报告和招募说明书中设立专门章节，披露所持有基金的相关情况，并揭示相关风险。第五，规定FOF管理人应当设置独立部门、配备专门人员，且FOF的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。最后，明确FOF管理人、托管人的相关职责，强化主体责任。