专业解读

证监会副主席李超在第四届中国创业投资行业峰会上讲话

10月14日，中国证监会副主席李超在第四届创业投资行业峰会上发表讲话，他说，创业投资机构在创新、创业中的地位日益突出，以多层次资本市场为代表的直接融资体系的作用也发挥得更加明显，中国证监会大力推进多层次资本市场体系建设，不断拓展资本市场的服务覆盖面，推进大众创业、万众创新。一是不断发展壮大交易所市场，为科技含量高、创新能力强的新兴产业拓宽融资渠道；二是改革全国股转系统，更好服务中小微创新创业型企业发展；三是鼓励面向创新创业项目的并购重组，推动行业整合、转型升级。积极支持符合条件的创新创业项目通过并购重组做大做强，鼓励传统企业针对新技术、新产品进行外延式并购。今年以来，上市公司并购重组交易共有1500多单，其中近1000单涉及创新创业型上市公司，占比63%，金额总计6497亿元，占比51%；四是积极支持符合条件的创新创业企业进行债券融资。

李超副主席的讲话提到的对创新项目通过并购重组做大做强的支持，与9月20日国务院印发的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号）所鼓励的创投企业以并购重组等方式实现市场化退出，以及银监会《完善投贷联动机制提升创业投资金融服务水平》的文章里所提到的提高对创业企业兼并重组的金融服务水平内容，均表达了高层对于并购重组作为创投企业资本运作的重要方式的重视。

证劵会发《关于贯彻执行〈法治政府建设实施纲要（2015-2020年）〉的实施意见》，确立建设法治化资本市场七项任务
近日，证监会发布了《关于贯彻执行〈法治政府建设实施纲要（2015-2020年）〉的实施意见》（以下简称《实施意见》），明确提出坚持资本市场市场化、法治化的改革方向，依法、从严、全面监管，到2020年基本建成基础制度扎实、规则体系完善的证券期货监管法律制度，培养并造就一支高素质、专业化的监管执法队伍，执法严格、规范、公正、文明、高效，投资者合法权益得到充分保护。《实施意见》确立了建设法治化资本市场的七项工作任务。（一）依法全面履行监管职责。（二）完善依法监管制度体系。（三）推进行政决策民主化、科学化、法治化。（四）坚持严格规范公正文明高效执法。（五）强化对行政权力的制约和监督。（六）健全多元化纠纷解决机制。（七）建设高素质法治专门队伍。

一直以来，证监会高度重视资本市场法治建设。随着《实施意见》的出台，证监会将继续采取有力举措，不断完善资本市场法律制度，提高执法能力水平，有力地维护投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展。

伊利股份并购出大招

继9月18日晚被阳光保险举牌、9月19日早紧急停牌后，10月21日晚中国伊利（下称“伊利”）因公布向五家财务投资者非公开发行5.9亿股A股股票的方案并推出6000万份权益激励方案，再次成为市场注目的焦点。阳光保险一再明确表示不主动谋求成为伊利第一大股东、以及承诺在未来12个月内不再增持伊利股份。

我们认为，伊利本质是在进行一场控制权“保卫战”，可能的控制权之争不会因为这次拟进行的大规模定增而由现在的“实际控制人”稳操胜券。

伊利股权分散，“实际控制人”地位不稳，不利于应对资本市场上蓄意“恶意收购”的“门口野蛮人”，在定增方案下，伊利总股本将增加到66.52亿股，原大股东、公司管理层加上本次定向发行的五位投资者的持股比例近30%，而阳光保险的股权将被稀释至4.56%，股权结构的变化将稳定“实际控制人”的地位。

根据伊利的公告，截至9月30日，包括中国圣牧（下称“圣牧”）最大股东Nong You Co.,Ltd.在内的24名股东计划将所持共计37%圣牧股份出售给伊利，伊利宣布将定增募集到的约90亿资金中的46亿元用于此次收购。然而，自伊利发布公告，至今6天过去了，作为H股上市公司，圣牧仍未在联交所递交任何公告。而且，据财新查阅港交所交易记录发现，从9月23日开始，圣牧的股东结构开始大范围调整，部分股东从9月28日开始全面抛售股票，伊利可能面对“无股可买”或“买股不足”的尴尬。至今，阳光保险对伊利的定增和激励计划并未表态，对阳光保险来说，这个选择略显艰难，同意定增和激励方案，自己的股权就会被稀释到举牌线之下。诸多因素使伊利这场控制权“保卫战”前景扑朔迷离。

中资在德收购遇挫，“安全相关信息”隐忧

5月23日，中国福建宏芯基金（下称“福建宏芯”）对德国芯片设备制造商Aixtron发起收购要约，欲以每股6欧元、收购总金额约6.7亿欧元(约合7.32亿美元)收购Aixtron；9月8日，德国政府批准此项收购项目；10月21日，福建宏芯对Aixtron的收购要约结束，双方的收购协议中规定，Aixtron总部和研发中心位置不变，CEO和COO等主要高管仍延续现有人员，中方将继续支持Aixtron的新技术和产品研发，所有技术和相关知识产权仍然归Aixtron所有，中资仅将获得6个监事会席位中的4个；10月24日，Aixtron表示，21日接到德国经济部与能源部的通知，通知已取消上述收购批准，并重启审查程序。
据德媒透露，德国经济部副部长称德国撤回对收购批准，理由是“先前未知的安全相关信息”。德媒称，德国政府撤回对中资收购Aixtron的批准源于美方向德国表达了对中国可能利用Aixtron设备为核计划制造芯片的担忧。另外，中国化工收购先正达的“世纪并购案”可能将面临冗长的调查期。

西方国家面对财力丰厚的中企，心生疑虑、恐惧可以理解，中企“走出去”应循序渐进，相关国家也要提高安全检查机制的透明度，不要让政治原因成为双方合作的绊脚石。