专业解读

摘要：2017年5月19日，国家税务总局联合财政部、一行三会发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称“《管理办法》”），《管理办法》于2017年7月1日起施行。这意味着，我国境内金融机构将对存款账户、托管账户、投资机构的股权权益或债权权益以及具有现金价值的保险合同或年金合同开展尽职调查。此举被称为中国CRS 的到来。其实，早在2014年9月，我国就已经决定加入CRS；2015年7月1日，全国人大常委会关于批准《多边税收征管互助公约》；2015年12月17日，我国签署了《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》。5月19日发布的《管理办法》，可以说是在履行《多边税收征管互助公约》规定的义务。

CRS的到来，对我国居民尤其是高净值人士提出了资产配置与海外投资规划的新要求。北京市道可特律师事务所家族办公室团队将对CRS进行简要分析，以期从金融资产自查、代持关系梳理、信托及保险方案设计、账户转移及关闭服务等方面协助客户应对CRS。

一、何为CRS？

CRS是Common Reporting Standard的英文缩写，中文翻译为“统一报告标准”或“共同申报准则”，是金融账户涉税信息自动交换标准的一部分。它是2014年7月由经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development, OECD)发布，旨在通过加强全球税收合作提高税收透明度，打击利用跨境金融账户逃税行为。CRS要求签署国定期进行情报自动交换，披露对方国家在本国的经济财产情况。实施CRS，需满足两个条件，一是必须是已加入CRS的签署国或地区；二是签署国或地区“自愿匹配”为信息交换的国家。

目前，已有101个国家和地区承诺执行多边自动情报交换，其中54个国家和地区承诺2017年9月1日开始首次信息交换；47个国家和地区承诺2018年9月1日开始首次信息交换。

二、CRS对我国居民的影响

CRS的到来，会影响到对境外有金融资产配置的人、在海外持有壳公司投资理财的人、在境外设立公司从事国际贸易的自然人、在海外设立家族信托的自然人、海外购买保险的人等。

以“避税天堂”加拿大为例，加拿大承诺于2018年9月正式实行CRS，如实施顺利，则届时可与我国实现全面的税务信息互换。加拿大的金融机构将通过相应的程序来识别我国税务居民持有的银行账户，并将这些信息报送主管部门，主管部门再将这些信息传递给我国。我国税务部门传递回来的金融信息和纳税人申报的海外资产进行比对，如发现隐瞒的财产，则会采取相应的处罚措施。

而具有实现信息交换平等功能的“中国版CRS”，主要是对非居民账户进行尽职调查，但对我国居民也会带来影响。因税务居民不以国籍为判断标准，中国居民也可能会是非税收居民。我国采用了住所标准和停留时间标准，只要在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满1年的个人，就可判定为我国的税收居民。而根据《企业所得税》法，依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业，为非居民企业。比如，个人在税收优惠国家设立公司，完成境外收款，但实际收入源于境内的，将成为“中国版CRS”尽职调查的对象。

三、如何应对CRS

CRS表面上是一个税务问题，深究起来却是波及几十亿人的国际治理规则的一次深层次变革，尤其对于中国投资者来讲，更是一次完整构思自身资产、架构、身份和业务全球化配置的契机。CRS带来了资产自查的刚性需求，必须要有资产配置的理念，了解自己有哪些资产面临风险，并提前采取措施进行诊断和处理。

（一）金融资产自查

个人在境外直接持有的金融资产、投资类保险产品，或通过公司、信托持有的这些资产，只要是个人金融账户信息均在交换范围之内。建议在境外持有上述资产的个人，尽快进行金融资产自查。

（二）代持关系梳理

CRS要求对客户进行审慎的尽职调查，因此对所有采用代持人的架构，金融机构需要识别背后真正的控制人并将其作为真正的报告主体。代持的出发点是财富保护，如因代持产生罚款将得不偿失，建议委托代持人尽快梳理代持关系。

（三）信托及保险方案设计

根据CRS规定，已设立的家族信托有关信息也要被披露，包括家族信托的委托人（即财产授予人）、保护人、受托人（通常是信托机构）、受益人。合理巧妙的运用好家族信托工具与保险产品配置，发挥税务递延、避险避债的功能。

（四）账户转移及关闭服务

虽然有101个国家和地区做出了加入CRS的承诺，但各国实际执行进度不一，且对参与的内容和地区也会做出不同的保留事项。因此，纳税人仍可以选择将账户转移到美国或不承诺进行情报交换的国家和地区，存在广阔的筹划空间。

（五）账户税务咨询

在全面执行CRS国家和地区开展投资、资产配置，需要注册海外金融账户的，可以开展合法的税务筹划，以降低实际税负。比如对外投资的法律组织形式不同，在税法上的纳税义务和申报规则差异很大。另外，合理进行转让定价也是跨国企业最常用的一种避税方式。

（六）税收居民地选择及规划

CRS的核心是税务居民身份，不是法律居民身份。可以通过经常居住地的改变等，选择无个人所得税和一些特殊税制下的税务居民身份。

CRS的到来，虽然使得居民的海内外账户更加透明，但合理筹划的空间依然存在，建议相关者及时采取行动，实现其自身合法利益的最大化。