专业解读

摘要：2021年10月30日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布了北交所上市与审核的4件基本业务规则以及6件配套细则和指引，经中国证监会批准，自2021年11月15日起施行。其中，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）作为企业在北交所上市需要重点关注的正式规则，其与征求意见稿之间究竟存在怎样的区别，本文将进行详细比较论述。

一、增加未按照《证券法》和中国证监会的相关规定编制和披露年度报告、中期报告的影响期要求

9月30日发布的《上市规则》相较于之前的征求意见稿，将“第二章 股票上市和交易”的第一节2.1.4条第五款，调整为“最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度 报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告”，即增加了“最近36个月”的影响期要求。该调整与该条的第一款对发行人及其控股股东、实际控制人重大违法行为的影响期要求规定保持一致。

二、披露上市公告等相关文件的时间节点变化

正式规则第2.2.2条内容为“上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜”，相较于征求意见稿，删掉了“并完成登记”内容，将披露上市公告等相关文件的时间节点变为“股票发行结束后”。

三、募集资金管理方面的调整

正式规则第二章第三节关于募集资金管理方面做了四个条款的调整，具体如下：

第2.3.3条第三款在募集资金的负面清单中增加了“高风险投资”作为兜底规定；

第2.3.4条增加了募集资金用途变更的四种具体情形；

第2.3.5条将征求意见稿的“不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易”变更为“不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资”，增加了“补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告”的规定；

第2.3.6条将征求意见稿规定的“发行人应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露”调整为“发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助”。

四、上市公司董监高、控股股东及实际控制人不得买卖本公司股票的时间限制调整

正式规则对第二章第四节上市公司的董监高以及控制股东、实际控制人不得买卖本公司股票的时间限制分拆成两个条款，进行区别规定，对董监高的要求更加严格，不仅“公司年度报告公告前30日内”且“中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内”均不可买卖本公司股票。此外，正式规则将不得买卖本公司股票的重大事件情形时间由“至依法披露后2个交易日内”缩短至“依法披露之日内”。

五、延长持续督导期间，增加对一致行动人的披露审查

正式规则第三章仅调整了两个法条，分别为第一节第二条将公开发行并上市的持续督导期间从2个会计年度延长至3个完成会计年度，第二节第十三条在征求意见稿的基础上增加了对“一致行动人”的披露审查。

六、上市公司股东大会审议重大事项、表决权差异安排变更的调整

正式规则对上市公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项、表决权差异安排的变更进行了调整，比如：增加了“员工持股计划”；将征求意见稿的“申请股票在其他证券交易场所交易”分为“向境内其他证券交易所申请股票转板 （以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市”；增加了“上市公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见”等相关规定。

七、增加重大信息、重大事项披露以及重大信息保密义务的规定

正式规则增加了上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，重大信息、重大事项予以披露的规定，以及重大信息的保密义务规定。

八、增加上市公司发生的交易披露、股东大会审议标准的具体限额

正式规则将征求意见稿的上市公司发生交易标准第（二）（三）种情形调整为“（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超过1000万元”，上市公司发生的交易提交股东大会审议的标准第（二）（三）种情形调整为“超过5000万元”。

九、增加重大诉讼、仲裁等事项的披露，全国股转系统挂牌期间股权激励计划延续规定

正式规则在第八章应披露的其他事项中，增加了对“实际控制人”的质押规定，对上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的披露，以及行权安排和行权价格的股权激励方案的延续性规定。

十、增加停牌事项变更后，股票停牌的相关规定等内容调整

正式规则在第九章第一节第7条增加了上市公司停牌事项变更后，股票停牌安排应当符合变更后停牌事项的相关规定等内容；第十一章第七条将征求意见稿的对保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形时，给予的纪律处分第（三）种情形调整为“暂不受理相关机构或其人员出具的文件”。

结语

《上市规则》正式稿相较于征求意见稿，做了上述内容的调整，不仅规则条文设置更加合理，而且增加了披露的事项，加强了审核的力度，也更能体现北交所的《上市规则》与新三板规则之间的延续性。