专业解读

摘要：重组报告书是挂牌公司进行重大资产重组的重要信披文件，相较于前一阶段的重组预案，重组报告书的内容更为全面、细致和准确。独立财务顾问意见、法律意见书及资产评估、审计资产估值报告均是重组报告书的重要组成部分。本文作为重大资产重组报告书审查要点解读的上篇，将着重对重大资产重组报告书与重组预案存在差异的内容进行解读。

一、重组报告书的主要内容

重组报告书分为十四部分，具体为：交易概述及挂牌公司、交易对手方基本情况，交易标的概况（完整经营性资产使用/非完整经营性资产使用），评估方法与评估结果（以评估为定价依据适用），拟购买资产的主要业务概况（购买资产适用），债权债务基本情况（涉及债权债务转移适用），资产权属转移潜在障碍，发行股份情况，交易合同的主要内容，承担事项，财务信息，中介机构意见及相关信息，声明及备查文件。

相较于重组预案，重组报告书更加关注交易对方和交易标的详细情况，以下内容我们将重点介绍重组报告书对交易对方、交易标的情况的披露维度。

二、交易对方资信情况

除需在重组报告书中披露交易对方的基本信息、与挂牌公司的关联关系外，需进一步披露交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况以及本次交易股份发行对象是否符合投资者适当性要求情况。

关于交易对方的资信情况核查，挂牌公司需通过登录中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网、中国裁判文书网等公开渠道查询，以及交易对方主要管理人员住所地公安机关出具的《无犯罪记录证明》。进一步作出结论，即最近两年，交易对方及其主要管理人员不存在重大违法违规情况，不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形及全国中小企业股份转让系统有限公司的公开谴责。

三、交易标的情况

交易标的情况包括交易标的基本情况、交易标的资产评估方法和资产评估结果（如有）、标的资产的主要业务（如有）、本次重组涉及的债权和债务转移以及其他。

交易标的可分为构成完整经营性资产和非完整经营性资产使用两种情形。

1、如交易标的为完整经营性资产，如一家独立的标的公司，则需要从标的公司的基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、高管人员安排、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排、标的公司员工的简要情况、标的公司的后续员工聘用计划、解除劳动关系对挂牌公司和标的公司持续经营能力的影响等）、标的公司主营业务（包括但不限于主要业务、主要 产品或服务及其用途、商业模式、与标的公司主要业务相关的情况）、本次交易后标的业务开展情况、标的公司资产的资质情况（包括但不限于房屋所有权、土地使用权等）、标的公司的抵押、质押及对外担保情况、标的公司的主要负债情况（包括应付账款、其他应付款）、标的公司资产评估方法和资产评估结果（包括评估目的、评估对象和评估范围、评估假设、资产评估方法、标的公司不宜采用收益法评估的合理性、某某资产收益法评估的具体过程、某某资产的收益法评估符合资产评估相关法规、准则的规定、资产评估结果等）以及报告期内的资金占用情况进行完整披露。

2、如交易标的为非构成完整经营性资产，如控制系统、设备、房产等，则需从交易标的基本情况（包括但不限于名称、规格型号、数量等）、交易标的权属情况、交易标的近两年的运营情况、标的资产最近两年的资产评估情况、拟购买标的资产的主要业务情况、本次交易涉及的债权债务转移的情形、资产交易中存在可能妨碍权属转移的其他情形、交易标的审计情况进行完整披露。

四、交易合同条款与相关当事人承诺

对交易合同条款的审核主要是对交易价格、定价依据及支付方式，发行股份等锁定期安排（如有）、资产交付或过户安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式、合同的生效、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件、债权债务转移及员工安置及其他等。其他部分主要是关于竞业禁止和交易对方的陈述以及承诺。

相关当事人的承诺主要为五类：股份锁定承诺、规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、避免资金占用的承诺、标的股权权属相关事项的声明与承诺。以恒业国际为例，标的公司原股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下：

自本承诺函签署之日，本人及其关联方不存在且将不发生占用恒业物流资金行为，包括但不限于如下行为：
1.要求恒业物流为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出；
2.有偿或无偿地拆借恒业物流的资金；
3.要求恒业物流通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
4.要求恒业物流为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.要求恒业物流代其偿还债务。

如相关当事人违反以上承诺，针对相关当事人提出的未能履行承诺时的约束措施大致分为承担给标的公司及其股东造成的全部直接和间接损失，违反承诺获取的任何收益全部由标的公司享有以及承担其他法律责任。

监管机构对重大资产重组报告书的审核较为仔细，每一年度内均有多家挂牌公司因重大资产重组报告书不符合规范格式要求或因为披露内容不够全面而被要求重新提交修订稿，少数情况下监管机构将采取发送《关于某某公司重大资产重组二次信息披露文件的第一次反馈问题清单》，要求挂牌公司对重点问题进行回复。