专业解读

引言：近日，《黑神话：悟空》作为国产首款大型3A（高成本、高体量、高质量）游戏火爆全网，凭借其精美的画面和深厚的中国传统文化底蕴，为玩家带来了一场精彩纷呈的视觉与文化的双重盛宴，彰显了中国游戏制作的顶尖实力。随着游戏话题热度的水涨船高，商业人士逐渐将视野转向了其背后的创始人团队和公司，关注起这个庞大游戏帝国背后的股权架构。故我们根据公开检索资料，对游戏背后公司的股权架构进行解析，以期能为创业者们提供有益的参考。

一、《黑神话：悟空》背后公司股权架构的发展历程

与欧美国家相比，我国游戏产业虽然起步较晚，但发展迅速，目前俨然已经形成明确的产业链，即先由游戏开发商基于授权IP或原创IP，进行游戏的开发和制作，再由游戏发行商比如腾讯、网易等，进行游戏的运营推广、市场投放等，为游戏获取流量，最后由游戏渠道商如华为应用商店、抖音、网吧等，以提供游戏下载和更新的平台的方式，向终端用户进行销售。

不难看出，游戏开发商是一个游戏的起点和灵魂，蕴藏着一个游戏能否爆火的基因。《黑神话：悟空》的横空出世，也让这款游戏的开发商“游戏科学”团队从幕后走向台前，站在了聚光灯下。经查询，“游戏科学”团队背后公司的股权架构发展历程大致如下：

1. 2014年，“游戏科学”团队成立

原腾讯《斗战神》网游项目核心成员冯骥、杨奇等人组建“游戏科学”团队，由冯骥100%持股设立深圳市游科互动科技有限公司（以下简称“深圳游科”），主要从事“赚快钱”的手游开发。

2. 2016年，团队成员股权激励平台设立

为激励管理团队和研发团队，冯骥与团队另一位创始人余冉星成立了两个持股平台，即深圳市游科互动企业管理中心（有限合伙）（以下简称“管理合伙”）和深圳市游科研发企业管理中心（有限合伙）（以下简称“研发合伙”）。

两个持股平台以受让冯骥所持深圳游科共计49%股权的形式，成为了深圳游科的直接股东。推测此举的目的在于，冯骥和余冉星通过两个持股平台，为团队成员代持股权，或是预留股权池。

此时，游戏科学团队公开的股东持股情况具体如下：

3. 2017年，引入第一位战略投资人

深圳游科成功开发的两款手游《百将行》《战争艺术：赤潮》，为其引来第一位战略投资人，即天津英雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”），英雄金控系英雄游戏科技股份有限公司（以下简称“英雄游戏”）的全资子公司，而英雄游戏是行业知名的游戏开发商兼发行商。

英雄金控以3亿元估值向深圳游科投资了6000万元，占深圳游科20%的股权。此时，游戏科学团队公开的股东持股情况具体如下：

4. 2018年，研发团队成员股权激励、组建《黑神话：悟空》开发团队

在引入第一位战略投资人英雄金控后不久，持股平台研发合伙新增了多位有限合伙人，推测可能是借着外部投资人的加入带来的股价提升，相关研发团队成员进行了期权行权。

虽然手游开发带来不错收益，但游戏科学团队并不止步于此。他们是有情怀、有理想的团队，彼时我国单机游戏市场远远落后于欧美，游戏科学团队有志于打造中国第一款3A单机游戏。不同于“赚快钱”的手游开发，单机游戏的开发更需要沉得住气和脚踏实地。

于是，深圳游科在原团队基础上新辟团队，远离快节奏的深圳，在游戏重镇杭州设立全资子公司，即杭州游科互动科技有限公司（以下简称“杭州游科”），专门从事《黑神话：悟空》的开发。

此时，游戏科学团队公开的股东持股情况具体如下：

5. 2020年，持股平台的有限合伙人调整、《黑神话：悟空》首支预告片发布

游戏科学团队两个持股平台背后的有限合伙人及出资份额发生调整，多位有限合伙人的份额集中归拢在团队另一位创始人郑润宗名下。紧接着《黑神话：悟空》首支预告片发布，引起业界强烈反响。

此时，游戏科学团队公开的股东持股情况具体如下：

6. 2021年，引入第二位战略投资人

《黑神话：悟空》首支预告片发布后，即为深圳游科引来第二位战略投资人，即广西腾讯创业投资有限公司（以下简称“腾讯创投”）。腾讯创投的背后正是游戏行业的头部大厂腾讯，腾讯对深圳游科作出了“不干预经营决策、不抢占项目主导、不寻求发行运营”三不原则的承诺。

双方并未对外公开披露投资金额，但根据英雄游戏披露的《2020年度报告》和《2021年半年度报告》，从其中关于深圳游科的财务数据推测，腾讯创投可能是以超40亿元的估值，向深圳游科投资了2亿元以上，从而占深圳游科5%的股权。

此时，游戏科学团队公开的股东持股情况具体如下：

7. 2022年，第一位战略投资人退出

根据英雄游戏公开披露的信息显示，英雄金控对外出售其所持深圳游科全部19%的股权，交易对价为4.8亿元，分两笔支付，目前仅支付了第一笔2.8亿元，剩余2亿元支付时间仍未确定。但相关股权目前仍显示登记在英雄金控名下。

8. 2024年，《黑神话：悟空》正式上线发售，迅速在全球游戏市场引起风暴。

二、《黑神话：悟空》背后公司股权架构的启示

由前述发展历程可见，游戏科学团队自2014年设立深圳游科开始，发展至今已近十年，在这个过程中，公司股权架构的布局也随着团队业务的发展逐步调整。目前，深圳游科的股东可以明确的划分为——创始人、员工激励平台、外部投资人三大类。

众所周知，游戏行业对于资金和人才的需求极高，尤其对于本就致力于研发3A单机游戏的游戏科学团队，这意味着团队背后的公司股权架构必须能够承载起“融人”和“融资”的双重使命，那么，《黑神话：悟空》背后公司的股权架构对创业者而言，有哪些启示呢？

1. 团队必须要有唯一且确定的实际控制人

这几乎是一个团队能够做成事情的基础，因为：

对内而言，一个团队有了唯一且确定的实际控制人，意味着面对复杂多变的市场形势，团队可以迅速作出决策，并付诸于行动，不会因为群龙无首、繁琐的决策流程、抑或决策与执行的脱节等，而使团队丧失发展机遇或者迎头赶上灾难。有了唯一且确定的实际控制人，才能确保团队在长期战略上的一致性，不会因为外界环境的变化而朝三暮四；

对外而言，“投资就是投人”，这也是投资界普遍认可的观点，如果一个团队没有唯一且确定的实际控制人，会让投资人没有安全感，即便团队目前有很强的赚钱能力，也有发展空间，但因为没有能够一锤定音的实际控制人，团队可能随时会陷入内斗，出现僵局，最终让投资人的真金白银打了水漂。

而冯骥作为游戏科学团队的实际控制人，对团队的控制权，集中体现在以下三个方面：

（1）冯骥个人对深圳游科直接持股38.76%，超过1/3，这意味着冯骥个人在深圳游科这家公司在修改公司章程、增减公司注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式的重大事项上享有一票否决权。

（2）同时，冯骥作为两个持股平台管理合伙、研发合伙的执行事务合伙人，等于获得了两个持股平台法定的控制权。因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

而管理合伙、研发合伙又分别持有深圳游科27.36%、9.88%的股权，这意味着冯骥通过其个人直接持股，以及担任两个持股平台的执行合伙人的方式，可以控制深圳游科共计76%的表决权，超过公司全部表决权的2/3，即实际上，冯骥个人就可以决定深圳游科这家公司绝大部分的公司管理事项。

而杭州游科是深圳游科的全资子公司，亦即意味着，冯骥通过实控深圳游科，对杭州游科也基本实现了完全的控制。

（3）冯骥同时担任深圳游科、杭州游科两家公司的法定代表人、董事长、总经理，从职位上也基本实现了对团队日常运营管理的完全控制。

值得一提的是，现实中不乏认为当法定代表人有风险，实际控制人应当把这个职位假以他人之手的说法，诚然在公司涉及到一些违法违规的情形时，法定代表人是相关的责任主体，但法定代表人就是法律上可以代表公司的人，法定代表人可以用公司的名义对外借款、对外签订合同等，所产生的法律后果也都由公司来承担。如若将如此重要的职位安排由其他人来担当，意味着实际上已经让渡了一部分团队日常运营管理的控制权。

2. 有限合伙企业作为员工股权激励的持股平台

相信大家对于有限合伙企业这种组织形式并不陌生，有限合伙企业主要有两个应用场景，一个是作为私募基金产品的载体，另一个就是作为员工股权激励的持股平台。这主要是因为有限合伙企业这种组织形式，作为“融资”和“融人”平台具有显著优势，就是可以以极小的成本，获得极大的控制权。

有限合伙企业作为“公司”和“合伙企业”的结合体，其合伙人分为两类，普通合伙人（General Partner，一般简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，一般简称LP）：

GP，就相当于普通合伙企业中的合伙人，对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙企业中必须至少有一个GP，相对地，承担更多的义务也意味着享有更多的权利，有限合伙企业由GP执行合伙事务，GP对有限合伙企业享有法定的控制权，也就是GP哪怕只有0.01%的合伙份额，也可以完全控制有限合伙企业，辅以合理的股权架构搭建，进而可以间接控制公司，乃至整个团队的所有公司股权架构；

而LP，就相当于公司的股东，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，一般一个有限合伙企业中最多可以有49个LP，LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，只负责出资、取得收益，LP财产份额的加入、转让、退出，相较于公司也更自由。

冯骥也是使用有限合伙企业这种组织形式，作为员工股权激励的持股平台，在具体做法上，以下三个方面值得借鉴：

（1）一般在公司早期进行股权架构设计时，会设立一个有限合伙作为员工激励的持股平台。而冯骥在团队创业初期就设立了两个有限合伙企业，并且对两个持股平台的职能做了区分，从名字上就可以看出，研发合伙对应研发团队成员的股权激励，管理合伙对应管理团队成员的股权激励，这样可以满足不同类型团队成员的激励和管理需求。比如两个持股平台分开，在一定程度上可以做到两个持股平台各自信息的保密。

（2）众所周知，游戏行业是轻资产行业，人力是最核心的资产，所以冯骥在团队创业初期就拿出了自己所持深圳游科49%的股权，为团队成员们代持或预留股权池，其中管理合伙占到了当时股权的36%，研发合伙占到了当时股权的13%。可见，在最初的阶段稳固住核心管理层至关重要。在外部投资人进入之前，冯骥个人名下保留了51%的相对控股权，对团队成员也是做了较大力度的激励股权释放。

（3）2017年团队成功引入第一位战略投资人英雄金控，彼时其对深圳游科的估值为3亿元，而紧接着2018年持股平台研发合伙新增多位LP，推测借着外部投资人的加入带来的股价提升，研发团队成员进行了期权行权。而彼时正值《黑神话：悟空》开发团队组建期间，估计这波股权激励也提振了团队的信心。

但在2020年，两个持股平台研发合伙、管理合伙均又同时进行了一次LP的调整，之前新增的多位LP全部都换成了郑润宗一人，推测可能是在新冠疫情期间，团队和深圳游科的股权价值都受到冲击，在股价低位的时候，团队重新对之前释放的激励股权进行了归拢。而紧接着随后发布的《黑神话：悟空》首支预告片，引得腾讯以高估值进入，在股价大幅度提升前，提前对股权做好了归置。

3. 慎重选择外部投资人

以投资目的作为标准，投资人可以分为财务投资人和战略投资人。财务投资人多为私募基金，投资的目的就是实现经济回报。而战略投资人多为同行业的大型集团企业，投资目的除了赚钱之外，更重要的在于整合产业链。

投资人投资考虑回报，创始人融资考虑适合。创始人从两类投资人处都可以获得资金支持，但不同的是，战略投资人除了提供资金支持之外，还可以给被投企业提供经营经验、客户资源、合作渠道等，正是因为战略投资人的主要目的是整合产业链，所以多会谋求对被投企业经营管理的控制，如委派董事；而财务投资人目的仅在于赚钱，所以对公司的控制权没有太大兴趣，但也多会严控被投企业的财务支出，如委派财务人员，以及用对赌和各种优先权条款，保证其投资收益，从而也会对创始人形成业绩压力。

深圳游科共引入过两轮外部投资人，英雄金控和腾讯创投，二者都是游戏行业的知名投资机构，都是深圳游科的战略投资人。英雄金控的母公司英雄游戏，本身就是行业知名的游戏开发商兼发行商，同时还担任了深圳游科开发手游《战争艺术：赤潮》的发行商。腾讯创投在对深圳游科投资时，更是作出了“不干预经营决策、不抢占项目主导、不寻求发行运营”三不原则的承诺，同时腾讯还是《黑神话：悟空》的发行商。

从目前的结果来看，游戏科学团队与外部投资人的结合，无疑是成功的。一方面，得益于彼此都是深耕游戏行业，能够为彼此带来附加值；另一方面，彼此价值观一致，都具有长期主义精神。当然，这和冯骥之前就在腾讯任职，彼此互相熟悉了解也密不可分。正是外部投资人的资金支持和管理放手，才使得游戏科学团队的理想和情怀落地，制作出了惊艳世人的《黑神话：悟空》。

而现实中不乏创始人与投资人反目成仇、对簿公堂的案例，创始人在选择外部投资人时当慎之又慎，资金支持是一方面，彼此价值观一致，方可互相成就。

作者简介

王若琳
北京办公室 合伙人

业务领域：公司业务、资本市场、金融资管、家族财富管理

邮箱：wangruolin@dtlawyers.com.cn