专业解读

引言

在上篇梳理政策背景与制度演进的基础上，本篇深入解析《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1752号）（以下简称《工作办法》）的核心条款，系统阐释政府投资基金“投什么”与“不能投什么”的边界划定逻辑。

全文以“正向引导+负面清单+功能分野+程序保障”为脉络展开：首先解读总则条款的政策宣示，明确服务国家战略与防止挤出效应的双重目标；继而剖析四级符合性投向标准与省级清单的差异化支持机制，构建正面清单管理体系；随后详解五大禁止行为与产业准入红线，划定投资行为的合规底线；再厘清国家级基金与地方基金“三跨引领”与“因地制宜”的功能分野及协同机制；最后梳理设立前审查、存量整改、信息登记等程序性规范，确保制度落地有章可循。本部分旨在为基金管理人提供从设立到运作的全流程合规指引，为后续专题三评价机制的解析奠定制度基础。

一、总则条款的政策宣示

（一）第一条立法目的：服务国家战略与防止挤出效应的双重目标

《工作办法》第一条规定：“为加强政府投资基金布局规划和投向指导，根据《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）等有关规定，制定本办法。”

这一条款确立了立法目的的双重结构：一是正向的服务国家战略功能，二是负向的风险防范功能，体现了积极作为与审慎监管的平衡。从政策演进角度看，“防止同质化竞争和对社会资本产生挤出效应”的表述，直接回应了前期发展中的突出问题，将行业整治的重点从“有没有”转向“好不好”，从“规模扩张”转向“效能提升”。

（二）第二条指导思想：新发展理念与政策性定位的深度融合

《工作办法》第二条规定：“坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念……推动科技创新和产业创新深度融合，优化生产力布局，加快培育发展新质生产力，促进形成规模适度、布局合理、运作规范、科学高效、风险可控的政府投资基金高质量发展格局。”

这一指导思想条款将“新发展理念”（创新、协调、绿色、开放、共享）与政府投资基金的具体投向有机结合，为具体制度的展开提供了价值基准。

（三）第三条定义条款：政府投资基金与国家级/地方基金的分类

《工作办法》第三条对核心概念进行了界定：

政府投资基金：各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。

国家级基金：中央财政单独出资或中央财政与地方财政共同出资，由国家发展改革委、财政部或其他中央部门批复设立或管理的政府投资基金。

地方基金：地方各级财政单独出资或地方财政与社会资本共同出资，由地方发展改革部门、财政部门或其他相关部门批复设立或管理的政府投资基金。

这一定义的要点在于：“通过预算安排”的表述将政府投资基金与政府国有企业自有资金投资作出了区分，后者虽也具有政府背景，但不纳入本办法的规范范围。这一定义边界对于准确适用法规、避免监管套利具有重要意义。

国家级基金与地方基金的功能划分是新规的重要创新。国家级基金聚焦“全局性、战略性、前瞻性领域”，发挥示范引领作用；地方基金则“因地制宜”，支持本地区特色优势产业和中小企业发展。这种分工既避免了央地基金的项目争夺，又为协同联动预留了空间。

二、投向领域的正面清单管理

（一） 第四条投向领域的确立标准：四级符合性要求

《工作办法》第四条确立了政府投资基金投资方向的“四级符合性”标准，构成了投向管理的正面清单：

实务操作中，基金管理人应在基金设立方案中明确具体的投向领域，并对照四级标准逐项论证合规性。以投资某新能源汽车电池项目为例，需论证：是否符合国家生产力布局向中西部地区转移的宏观调控要求；是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业；是否符合国有经济在新能源汽车领域的布局优化方向；是否纳入国家新能源汽车产业发展规划及相关区域规划。

（二）省级重点产业与特色产业的差异化支持

在四级符合性标准的基础上，《工作办法》第四条还规定，政府投资基金应“支持省级重点产业和特色产业发展，鼓励有关行业企业加快技术更新换代，推动产业提质升级”。这一规定体现了“全国统筹与地方自主相结合”的治理智慧。

省级重点产业和特色产业的确定，需要以第九条规定的“省级政府投资基金重点投资领域清单”为依据。该清单由省级发展改革部门牵头，会同科技、工业和信息化、财政等部门制定，经省级政府批准后报国家发展改革委备案。这一机制的设计要点包括：

• 分类标准：以三级分类形式列示，一级、二级分类分别与《国民经济行业分类》中“门类”“大类”相对应，三级分类细化至具体产业。

• 调整程序：可根据本地区实际情况按程序调整，原则上同一年度至多调整1次。

• 备案管理：报国家发展改革委备案，确保地方规划与国家宏观导向的一致性。

对于基金管理人而言，省级清单既是投资指引，也是评价依据。《评价管理办法》将“重点投向领域契合度”设为二级指标，分值权重达10分，基金投向符合省级清单的投资比例≥90%方可获得满分。

（三）技术更新换代与产业提质升级的动态导向

《工作办法》第四条第三款特别强调“鼓励有关行业企业加快技术更新换代，推动产业提质升级”，体现了政策导向的动态性和前瞻性。这一导向要求基金管理人：

• 关注技术迭代周期：优先投资技术更新换代快、创新活跃度高、竞争格局尚未固化的领域，如人工智能、量子信息、集成电路、生命健康等前沿领域。

• 支持传统产业改造：将数字化转型、绿色化改造、服务化延伸作为投资重点，推动传统产业向价值链高端攀升。

• 培育新质生产力：投资能够形成高技术含量、高附加值、强带动效应的新质生产力项目。

以纺织行业投资为例，应聚焦于智能纺纱、数码印花、绿色染整等技术升级项目，而非简单的产能扩张；以钢铁行业投资为例，应聚焦于氢冶金、电炉短流程、碳捕集利用等低碳技术项目，而非新增高炉产能。

三、禁止行为的负面清单规制

（一） 第五条产业准入禁止：限制类、淘汰类及政策明令禁止领域

《工作办法》第五条规定：“政府投资基金不得投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，以及其他有关规划和政策文件中明确禁止的产业领域。投资鼓励类产业，要强化评估论证，防止盲目跟风、一哄而上和低水平重复建设。”

这一条款与第四条形成“鼓励+限制”的二元调控结构。限制类和淘汰类产业的界定依据《产业结构调整指导目录（2024年本）》：限制类产业主要包括工艺技术落后、不符合行业准入条件、不利于产业结构优化升级的产业；淘汰类产业主要包括不符合法律法规规定、严重浪费资源、污染环境、不具备安全生产条件、需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。

“防止盲目跟风、一哄而上和低水平重复建设”的警示，针对的是鼓励类产业投资中的非理性行为。即使国家鼓励发展的产业，如新能源汽车、集成电路、生物医药等，也存在产能过剩、恶性竞争的风险。2025年以来，部分地方在锂电池、光伏等领域已经出现投资过热迹象，需要基金管理人保持理性判断。

（二）第六条投资行为红线：五大禁止事项详解

《工作办法》第六条以负面清单形式，明确列出了政府投资基金的五大禁止行为：

（三）财政部门与基金监管部门的特别规定授权

《工作办法》第六条最后规定“财政部门、基金监管部门另有规定的从其规定”，为其他监管部门的特别规定预留了空间。这一但书条款的实务意义在于：

• 财政部可基于预算管理和债务防控的需要，制定更为严格的禁止性规定。

• 证监会可依据《私募投资基金监督管理条例》，对以私募基金形式运作的政府投资基金提出合规要求。

• 地方财政部门可结合本地实际，在地方政府投资基金管理办法中设定特别限制。

在实践中，这一授权条款可能导致监管标准的差异。例如，对于同一投资行为，发改部门可能依据《工作办法》认为合规，而财政部门可能基于债务风险考量认为违规。解决这种监管冲突，需要建立部门间的协调机制，明确不同监管规则的适用优先级。

四、国家级基金与地方基金的功能分野

（一） 第七条国家级基金的战略定位：全局性、跨区域与示范引领

《工作办法》第七条规定：“国家级基金要立足全局，根据基金定位重点支持国家现代化产业体系建设、关键核心技术攻关等重点领域，支持符合条件的跨区域重大项目以及示范带动效应强的民间投资项目，补齐产业发展短板，突破产业瓶颈，聚焦少数关键领域发挥示范引领作用。鼓励国家级基金加强与地方基金联动，在前沿科技领域和产业链供应链关键环节，结合地方资源禀赋，通过联合设立子基金或对地方基金出资等方式，形成资金合力”，这一定位体现了国家级基金主要支持全局性、战略性、前瞻性领域，聚焦跨区域、跨行业、跨周期的重大产业项目，发挥示范引领作用，带动更多社会资本支持相关产业和领域发展。

（二） 第八条地方基金的属地原则：因地制宜与差异化发展

《工作办法》第八条规定：“地方基金要找准定位，在省级政府管理下统筹考虑本地区财力、产业资源基础、债务风险等情况，因地制宜选择投资领域。地方基金或其子基金投资项目时，要结合基金定位及地方实际，严格落实全国统一大市场建设、规范招商引资行为等有关要求，注重支持产业升级和创新能力提升，支持小微民营企业和科技型企业孵化，带动社会资本有效参与”，与国家级基金的全局性定位不同，地方基金强调“因地制宜”和差异化发展：

• 本地区产业转型升级：支持存量产业的技术改造、智能化升级、绿色化转型。

• 中小企业发展：缓解中小企业融资难、融资贵问题，促进就业和创新创业。

• 科技创新：支持本地科研机构、高校的成果转化，培育科技型企业。

• 特色优势产业培育：依托本地资源禀赋，发展具有比较优势的特色产业。

“防止盲目跟风和同质化竞争”的要求，对地方基金的投资方向形成了约束。即使是本地区重点发展的产业，如果与周边地区高度雷同，也可能受到限制。这要求地方政府在确定重点产业时，充分考虑区域比较优势和差异化定位。

（三）央地协同的机制设计：项目推荐与信息共享

《工作办法》第九条规定，国家级基金与地方基金应加强协同联动，通过项目推荐、信息共享等方式，形成投资合力，避免重复投资和无序竞争。国家级基金应积极支持地方基金参与的项目，地方基金应积极配合国家级基金的投资运作。

五、程序性规范与合规要求

（一）第十条设立前的征求意见程序：发展改革部门的把关职能

《工作办法》第十条规定：“各级政府投资基金设立过程中，基金设立发起部门应当就投向领域征求同级发展改革部门意见。各级发展改革部门依据本办法，按照基金审批层级，对基金投向领域是否符合国家产业政策和产业发展方向要求等出具意见”，这一程序设计将发展改革部门的投向审查前置到基金设立环节，是防止基金“带病设立”的关键制度安排。实务操作要点：

• 申请时机：应在基金设立方案基本成熟后、正式报批前提交征求意见。

• 申请材料：基金设立方案、投向领域说明、合规性论证报告等。

• 审查内容：对照第四条四级标准、第五条禁止领域、第六条禁止行为逐项审查。

• 审查意见：明确“同意”“原则同意”或“不同意”结论，对存在问题提出调整建议。

• 时间成本：通常为1-3个月，复杂项目可能更长，需预留充足沟通时间。

（二）第十一条存量基金的整改要求：调整退出与整合重组的路径

《工作办法》第十一条规定：“本办法印发前已设立的政府投资基金投向领域不符合本办法要求的，以及同一地区同类基金较多、投资领域明显交叉重合的，应当依法依规及时调整并在存续期满后有序退出，同时在保障经营主体合法权益、维护市场秩序的前提下，鼓励相关基金整合重组。”

存量基金的整改路径包括：

（三） 第十二条信息登记与产权登记的双重要求

《工作办法》第十二条规定了信息登记与产权登记的双重制度：

两个登记系统目前尚未完全打通，基金管理人需要分别办理，增加了合规成本。未来随着部门协调机制的完善，有望实现“一次申报、信息共享”。

（四）第十三条投向评价的组织实施：与《评价管理办法》的衔接

《工作办法》第十三条规定：“各级发展改革部门会同有关部门按照本办法和政府投资基金有关管理办法对政府投资基金开展投向评价。”这一条款为《评价管理办法》的适用提供了接口，实现了两规的有效衔接。

投向评价的组织实施，应同时满足《工作办法》的投向合规要求和《评价管理办法》的评价程序要求，形成“合规审查+绩效评价”的双重管控。具体流程包括：信息填报→初评→反馈说明→整改确认→最终评价→结果应用，形成完整的评价闭环。

结语

《工作办法》通过“正面清单定方向、负面清单划红线、央地分工明定位、程序规范保落地”的制度设计，构建了政府投资基金投向管理的完整规则体系。这一体系既以四级符合性标准引导资源流向国家战略急需与地方特色优势领域，又以五大禁止行为守住不增隐性债务、不炒二级市场、不碰衍生品等风险底线，更以国家级与地方基金的功能分野避免重复建设与无序竞争。

在下一篇中，我们将深入解构《评价管理办法》各核心章节的法条演进脉络，逐条剖析关键制度创新的规范逻辑与实务意涵，敬请关注。

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