专业解读

引言：万亿文旅资产的新融资通路

2026年2月，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），首次明确了“现实世界资产代币化”（RWA）的监管框架，标志着监管态度从“一刀切”全面禁止转向“境内禁止、境外规范”的有限合规模式。对于正处在转型升级关键期的文旅产业而言，RWA为盘活存量资产、拓宽融资渠道提供了全新的想象空间。如何在政策边界内探索文旅资产代币化的创新路径，已成为行业核心议题。

文旅资产与RWA的结合已有先行实践：大连小平岛项目将超100亿元文旅资产分割为1000万份数字资产份额；香港W酒店资产代币化项目募集约1000万美元，发售后一周内即告售罄。这些案例验证了文旅资产代币化的市场价值与巨大潜力。

本文将基于42号文及其配套监管指引，结合文旅RWA典型案例，从法律合规视角系统分析文旅资产代币化的应用场景与合规路径。

一、文旅资产代币化的核心逻辑

文旅产业具有资产规模大、现金流稳定、收益权清晰等特点，天然适合代币化模式。具体而言，文旅RWA可以将以下各类资产通过区块链技术转化为可交易、可流转的数字资产：

（一）融资端价值

传统文旅项目融资往往依赖银行贷款或景区门票收费权质押，融资渠道相对单一。RWA模式可以将未来收益权提前变现，有效缓解文旅企业的流动性压力，为文旅企业提供了传统债券和股权融资之外的新型融资工具。

（二）投资端价值

RWA产品通过数字化分割大幅降低了文旅资产的投资门槛，使普通投资者也有机会参与优质文旅项目的投资，同时通过数字化手段提升资产流动性和信息披露效率。

二、典型案例分析

案例一：大连小平岛 RWA数字岛屿项目

2025年8月，大连小平岛RWA数字岛屿项目正式签约，成为国内首个文旅RWA项目。该项目计划投资20亿元，主要内容包括1000套医养酒店、11万平方米温泉综合体以及室内冰雪馆。项目创新性地采用NFT分割技术，将岛上超100亿元的文旅资产进行数字化分割，每份投资门槛仅为100元。

这一案例的突破意义在于，它首次在国内验证了文旅资产代币化的可行性路径。通过将高价值的文旅资产进行数字化分割，成功实现了投资门槛的大幅降低，同时NFT技术为资产的唯一性和真实性提供了技术保障。

案例二：香港W酒店RWA项目

香港W酒店RWA项目是文旅资产代币化的经典案例，其底层资产为香港W酒店部分高端客房及宴会厅资产，共发行10万份数字资产代币，发售后一周内即告售罄。该项目的创新之处在于，酒店资产代币化后可以接入DeFi生态，投资者不仅可以获得资产增值收益，还可以通过质押代币参与DeFi生态获取额外收益。

高端酒店资产具有稳定的现金流和较强的抗周期能力，是理想的代币化底层资产类型。香港作为国际金融中心，其监管环境对RWA相对友好，为文旅RWA的发行提供了理想的司法管辖区。

案例三：朗新科技充电桩RWA项目（借鉴意义）

2024年8月，朗新科技联合蚂蚁数科完成全国首单新能源资产RWA，底层资产为充电桩收益权，融资金额约1亿元人民币。该项目展示了RWA与实体产业结合的典型模式——以真实资产收益权作为代币化基础，确保代币价值有真实现金流支撑。蚂蚁链提供的技术平台具备联盟链的合规特征，为后续文旅RWA项目的技术选型提供了重要参考。

文旅RWA的适用条件

文旅RWA的成功实施需要满足若干关键条件。首先，底层资产需具备足够大的规模体量，通常需达到数亿元级别才能覆盖发行的技术成本和合规成本。其次，底层资产应拥有清晰且可持续的收益预期，能够产生稳定的现金流以支撑代币价值。对于资产规模较小、预期融资金额有限的文旅项目，传统融资渠道或许更为适合。

三、监管框架与合规路径

（一）“境内禁止、境外规范”的基本原则

42号文明确划定了红线：境内机构和个人不得在境内开展RWA代币发行、交易等相关活动；境外机构也不得到境内为境内主体提供RWA代币发行相关服务。但经业务主管部门依法依规同意、依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

（二）境外发行的合规架构

对于有意通过RWA方式融资的文旅企业，在境外合规发行是更为可行的路径选择。境外发行通常采用“双层SPV架构”：

（三）备案程序与合规要求

根据《监管指引》要求，境内备案主体需准备以下材料：境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案、境外全套发行资料，以及材料真实性责任承诺函。

在合规程序层面，RWA项目需要并行推进多领域的监管审批：跨境投资合规（发改委、商务部）、外汇管理合规（国家外汇局）、网络和数据安全合规（网信办）。如底层资产涉及文旅行业特殊监管要求，还可能需要取得文化和旅游等相关主管部门的意见。

（四）技术路径的选择

合规的文旅RWA项目在技术选型上应优先选择联盟链，如腾讯TBaaS、蚂蚁链、百度超级链等平台。与公链不同，联盟链采用许可制参与机制，节点经过资质审核，数据在可控范围内共享，能够有效满足监管对“可冻结、可回滚、可穿透”的要求。在代币设计层面，建议采用功能受限的代币模型，聚焦收益权凭证功能，避免过度强调投机属性。

四、法律风险与合规建议

（一）核心法律风险

1. 证券属性认定风险

无论代币化采用何种技术形式包装，只要代币赋予持有者分享底层资产收益的权利，或者具有收益保证、资本增值等特征，就可能被认定为具有证券属性，从而需要取得相应的金融监管牌照。文旅企业在设计RWA产品时，应充分评估代币的证券属性。

2. 资产确权风险

对于文旅资产而言，资产确权问题尤为复杂。以景区门票收益权为例，收益权的归属、计算方式、分配时点等都需要在法律文件中明确约定。同时，收益权作为一种债权，其法律效力相对于物权而言较弱。文旅RWA项目需要建立完善的资产确权机制，包括法律层面的权利归属确认、技术层面的链上链下映射机制，以及争议解决层面的法律适用安排。

3. 跨境资金流动风险

文旅RWA项目通常涉及跨境资金流动，需严格遵守外汇管理相关规定。对于RWA代币发行募集的资金如何合规汇入境内用于文旅项目建设和运营，是项目架构设计的重点考量。建议在架构设计阶段就与外汇管理部门进行充分沟通。

4. 数据安全与国家安全风险

42号文明确将“危害国家安全”列入备案负面清单。对于涉及关键基础设施、国家安全敏感领域的文旅资产，在进行代币化之前需审慎评估。建议建立完善的数据安全管理体系，在技术层面采用隶私保护措施，在法律层面制定数据处理合规方案。

（二）合规建议

结语：审慎前行，探索文旅资产代币化的中国路径

42号文的发布为文旅资产代币化提供了制度空间，但同时设定了严格的合规边界。大连小平岛、香港W酒店等先行案例已经验证了文旅资产代币化的市场价值。

文旅企业在探索代币化模式时应秉持审慎态度，充分认识证券属性认定、资产确权、跨境资金流动、数据安全等方面的法律风险，在专业法律顾问的指导下进行合规架构设计。只有坚守合规底线，才能真正实现代币化服务实体经济、促进文旅产业高质量发展的目标。

随着监管细则的进一步明确和市场实践的持续积累，文旅资产代币化有望成为中国文旅产业转型升级的重要助力。

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