专业解读

金融监管总局李云泽局长在高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会回答记者提问时，其中特别强调督促机构加强产品适当性管理，规范营销行为，营造更为安全放心的金融消费环境。

2025年7月，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》），这是自2018年资管新规后我国金融消费者权益保护领域的又一重要规制。该《办法》共五章，虽仅有六千余字，但内容覆盖全面，其影响力不亚于资管新规。

2026年2月1日施行之后有望成为金融监管领域的重要法规，为金融机构产品适当性管理提供了全面系统的监管框架。

一、厘清金融机构产品的适当性管理内涵和监管演变

《办法》对金融机构产品适当性管理的定义是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。

《办法》第一条首先明确了监管目的，即规范金融机构产品适当性管理，保护金融消费者合法权益；同时明确列举了相应上位法法律法规，包括但不限于《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国信托法》等法律法规。因发文监管机构及上位法范围，进一步明确了该管理办法涵盖的“金融机构”，指国家金融监督管理总局监管的持有金融牌照的金融机构。

其次从适当性管理的定义来看，适当性管理分为三个部分，第一是金融产品本身、第二是客户因素、第三是活动。因此从适当性管理的三个要素而言，缺一不可，同时围绕这三个要素又逐次展开各项合规和内控要求。

值得注意的是，《办法》不仅单一聚焦在销售交易环节，兼顾了更多系统性监管思维，向打破刚兑、消除系统性金融风险迈进了一大步。无疑这种消费者权益保护的合理性是责权利相统一的金融监管产品思维，也将加强了金融产品消费者权益保护。

正如金融监管总局局长李云泽在“十四五”成就发布会上强调，“十四五”时期，金融管理部门、金融机构、行业协会等多方联动的 “大消保”格局初步建成，督促机构加强产品适当性管理、规范营销行为，营造更加安全放心的金融消费环境。可以预见产品适当性管理在未来十五五也将成为金融监管总局监管的重点。

二、金融机构产品适当性管理的范围扩大与责任明确

适当性管理的客体，毋庸置疑是涉及到金融产品的金融机构，而从全文看又不仅仅是金融机构。

根据《办法》规定，适当性管理覆盖“收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品”。这意味着包括银行理财产品、保险产品、信托产品等大多数金融产品都将纳入适当性管理范畴。因此对设计、发行、销售金融产品的金融机构而言，适当性管理是一项必须履行的义务。监管范围不仅仅是销售的金融机构承担销售责任，还有设计发行的金融机构同样纳入适当性管理的范畴。因此可以理解《办法》中监管要求的是一个金融产品全链条的适当性管理体系。

一款金融产品涉及到不同的活动、不同的客户，不同的金融机构，在面向同一群体客户的金融机构尚需注意金融机构的适当性义务履行边界的区分和衡量。

设计、销售等环节的金融机构履行适当性管理义务过程中，因各金融机构的合规要求、历史沿袭、核心系统等相互的边界，必将会导致彼此适当性管理义务的参差不齐，那么在细节处理上，是否可以通过内部合规特批的流程，彼此交互；从历史来看，拥有客户的销售金融机构，更多情形下，一般由产品设计的金融机构予以礼让包容，其权责前提是在过往的监管法规文件中，销售主体承担了更多的销售环节责任，如以往的监管文件重在销售乱象的整顿管理，在双录等技术手段、合规要求不断加强的当下，符合客户需求的合规金融产品，更是为有源头活水来的迫切需要。因此该管理办法实施之后，设计产品的金融机构某种程度上承担了更加严格的适当性管理义务，在监管要求权重发生微小转移之时，《办法》将在2026年2月正式实施，届时可能要客观分析和不同金融机构合规团队彼此的默契或专业智慧，不排除因适当性管理义务的不符，导致部分中小金融机构开发设计的金融产品出现一票否决的可能性。

另发行、设计的金融机构有所区别，如2018年资管新规中对于发行和销售有明确的定义。“发行”是指通过公开或者非公开方式向资产管理产品的投资者发出认购邀约，进行资金募集的活动。“销售”是指向投资者宣传推介资产管理产品，办理产品申购、赎回的活动。因《办法》监管的金融机构范围较广，因此《办法》第二十二条中发行机构与设计开发的金融机构某种程度具有一定的竞合关系。

三、适当性管理的重点与实务挑战

适当性管理关键在 “适当”。金融机构需从产品诞生之初就规划适当性，考虑客户不同阶段、周期及需求，实现产品与客户需求精准匹配，同时兼顾公平交易权，平衡金融机构与消费者权利义务。

1．与不同监管规定的交织成辉，根据客户的不同阶段、不同周期、不同客户需求角度，我国金融体系下提供的金融产品应该是一个多方位、非单一属性、多选择的金融产品，产品与客户需求这两者的匹配程度成为适当性管理核心要素。适当性管理的适当性如何体现？

2023年3月1日施行的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》与适当性管理办法是彼此印证，保护消费者知情权、自主选择权和公平交易权，构建“大消保”格局。

2．关注公平交易权不是单方面的义务，在《银行保险机构消费者权益保护管理办法》中第三条和第四条分别对金融机构（银行保险机构）和消费者分别提出了业务经营全过程公平、公正和诚信对待消费者，消费者应当诚实守信、理性消费、审慎投资等不同的总则要求。

金融消费者购买金融机构的金融产品订立的是金融合同，而从金融合同订立的双方而言，一方提供金融产品、一方提供自身情况信息，从合同公允角度无疑也是合理的。

3．风险匹配自金融机构产品孕育相伴而生。《办法》监管对象已不再仅限于单一金融机构的销售环节，而是覆盖了金融产品从设计到销售的全生命周期。因此对金融机构产品的适当性管理，不再是单一面对客户的销售文件、产品说明以及风险告知而已，而是从金融产品诞生之初，就应该有一个适当性的规划，意味着金融机构产品自孕育之时与适当性管理义务共同相伴相生，并且不应是一个时点性要求。

这种全链条监管意味着，金融机构产品自“孕育”之时就需与适当性管理义务相伴相生，而非仅在销售环节进行形式上的风险匹配。

4．既要维护金融消费者权益，又要打破刚兑的“买者自负”原则，并未因强化对金融机构的适当性管理义务而有所改变，正如总则第五条规定，客户应当在了解产品，听取金融机构适当性匹配意见的基础上，根据自身情况自主选择、审慎决策，并承担风险。金融机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证。

关于销售金融机构的适当性要求，客户需求及金融机构适当性匹配意见的适当性因系统、历史沿袭等原因存在较多个性化，本文在此不予讨论。

5．《办法》监管条文的适用对象。如从第十条到第十九条，均是明确针对销售、交易的金融机构的监管措施。适当性管理办法第九条金融机构应当清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系和适合的客户范围，该条监管要求不仅针对设计产品的金融机构，参与销售的金融机构同样需要符合该项监管要求。从发行端金融机构到销售端金融机构之间，通过同业代销合同、兼业代理合同等等不同合同形式，实现金融机构产品从设计到销售的流传。

《办法》第九条是否适用于销售交易的金融机构，无论是过往实务或是个人观点均认为，同时面向设计和销售两个环节的金融机构适用。因此卖者尽责的责任边界如何体现，实现效率与法律法规的平衡，相信新的管理办法实施之后，将不再止步于行业当下惯例。

6．新旧规则的衔接与挑战。《办法》将于2026年2月1日正式施行，留给金融机构的准备时间不足半年。在此期间，金融机构面临以下挑战：

· 系统改造：需要升级或新建适当性管理系统，实现产品风险分级、客户评估、匹配控制等功能；
· 流程重构：需要重新设计产品开发、销售和售后管理流程，嵌入适当性管理要求；
· 人员培训：需要对产品设计、销售、客服等全员进行适当性管理培训；
· 合同修订：需要更新与代销机构之间的合作协议，明确适当性管理责任划分。

四、前瞻与建议

《办法》的发布实施，标志着我国金融消费者权益保护进入了全链条、精准化、系统化的新阶段。虽然《办法》中未直接出现“卖者尽责、买者自负”的表述，但这一理念已贯穿整部规章。

金融机构应当把握《办法》实施前的过渡期，从以下方面积极准备：

1. 建立全生命周期适当性管理体系：从产品设计、风险评级、客户评估、销售匹配到售后管理，构建闭环管理机制。

2. 加强科技赋能：利用大数据、人工智能等技术，实现更精准的产品风险评级和客户风险承受能力画像。

3. 完善内控机制：构建科学合理的销售人员激励约束机制，不以销售业绩作为唯一考核指标。

4. 注重特殊群体保护：针对老年客户、弱势群体等制定差异化的适当性管理流程。

值得注意的是，《办法》第四十一条第二款规定，金融监管总局及其派出机构可对与金融机构合作的第三方机构和个人开展调查，并加强与其他监管部门的监管协作。这意味着适当性管理的监管半径已超出金融机构本身，覆盖到金融生态中的各类参与主体。意味着从过往的移交无调查权利到具有某种程度的调查权，当然这种监管部门的调查权并非执法权，仍是需要与其他监管部门共同进行。金融监管总局未来如何实施监管部门的调查权，值得关注。

随着2026年2月1日实施日期的临近，金融机构应当以《办法》实施为契机，将适当性管理转化为核心竞争力，通过系统性的适当性管理，让合规能力成为金融机构声誉和品牌的重要基石。

在“大消保”格局下，只有真正践行“以客户为中心”的理念，将金融机构产品适当性管理融入经营全流程，金融机构才能在日益激烈的市场竞争和持续强化的监管环境中行稳致远。

作者简介

潘跃海
上海办公室 合伙人

业务领域：合规、婚姻家事与家族财富管理、金融、慈善机构与社会组织
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