专业解读

引言：2025，合规的分水岭

一家跨境电商的财务负责人在讨论会上抛出三个问题：
第一，欧洲客户用“链上欧元”结算，是否需要更换合规主体？
第二，美国客户要求“联邦合规的支付型稳定币”，我们现在用的币是否会被审计卡住？
第三，香港团队准备做零售支付，发行人没牌照能不能上？

这些疑问的共同背景是：稳定币从“监管空窗”进入“发牌时代”——欧盟MiCA已进入适用期，美国联邦层面的《GENIUS Act》成法，香港的稳定币条例已明确生效，新加坡、日本、英国也分别给出清晰路径。接下来，合规与合同设计将决定你能不能用、在哪用、怎么用。

前文链接：
稳定币系列（一）：链上美元的逻辑与野心
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稳定币系列（五）：算法稳定币已死？LUNA的死亡螺旋全复盘

一、共同底线：全球监管正在收敛到“四件事”

第一，足额、高质量、可快速变现的储备（现金、央行准备金、短期主权债或等同资产），严禁或严格限制再质押/高风险再投资；

第二，按面额赎回（合理期限内1:1兑付、费用透明）；

第三，信息披露与鉴证（储备构成、托管安排、赎回数据的定期报告/鉴证）；

第四，AML/CFT与制裁合规（KYC/KYB、可执行合法命令的冻结/解冻机制）。这四点构成法币稳定币进入主流支付清算的“入门门槛”。欧盟MiCA的ART/EMT架构和应用时点、美国联邦框架的许可发行人与1:1储备要求，同时美国联邦框架另行规定“禁止向持有人付息”，上述要求正逐步写入各法域法条。

二、欧盟：MiCA的分类监管，先把“硬约束”落地

MiCA把稳定币分成两类：ART（资产参考型）与EMT（电子货币型）。锚单一法币（如欧元/美元）的，是EMT；锚一篮子资产或多货币的，是ART。稳定币条款自2024-06-30起进入适用，随后以授权法规/指南细化实施；对被认定为“重大（significant）”的代币，会加码资本、流动性与报告义务。对企业的含义很直接：在欧盟境内做B2B/B2C支付与结算，应优先选择受MiCA约束的EMT/ART发行人，且提前评估自身规模增长是否触发“重大”阈值带来的合规成本跃迁。

三、美国：GENIUS Act 把“支付型稳定币”纳入银行式路径

2025-07-18，《GENIUS Act》签署成法，确立联邦层面的“支付型稳定币”框架。核心要点：

1. 许可发行人三路径：银行/信用社的子公司（由主监管机构监管）、联邦合格非银发行人（OCC许可监管）、州合格发行人（州框架需达“等效监管”并获财政部认定）。

2. 1:1储备限现金、受监管存款、短期美债、合格逆回购和合规货基等。

3. 禁止向持有人付息/生息，并明确支付型稳定币不属于证券或商品监管范畴（在银行式通道下监管）。

4. 境外互认通道：要求“可比监管”和“在美可执行合法命令”，并由受美国联邦或州银行监管的主体提供托管/保管安排；登记/备案要求视具体路径（例如联邦非银发行人需向OCC登记）而定。

实务上，在美国使用稳定币进行结算/对账，应选“许可发行人”的产品；若要做收益，应经与稳币本体隔离的合规载体（货基/存款/证券化工具），避免“付息稳币”的合规红线。

四、香港：发牌 + 本地实体 + 零售“只许持牌”

香港通过稳定币条例，建立法币锚定稳定币的发牌制度：在港发行或向香港公众积极推广，以及锚定港元（无论境内外发行）均属受监管活动。条例已公布生效日为2025-08-01；发行人需在港设实体、满足持续性资本与风险管理、信息披露与按面额赎回等要求；面向公众销售仅限持牌发行人、持牌虚拟资产交易平台、持牌券商及认可机构。对企业而言，凡触达香港零售场景，只能使用持牌发行的法币稳定币；合同应明确赎回路径、KYC/制裁合规以及“锚港元产品”的合规边界。

五、新加坡：SCS“标签制”，T+5赎回写进规则

新加坡金管局（MAS）已定稿单一法币稳定币（SCS）框架。满足全套要求的代币可标注“MAS-regulated stablecoin”。关键条款包括：按面额赎回，5个工作日内完成；高质量储备与分离托管；定期鉴证与白皮书披露；禁止误导性宣传与不当使用标签。对企业的含义是：在新加坡B2C或跨境B2B结算中，优先选择带SCS标签的发行人，显著降低银行对账与审计的不确定性。

六、日本：把法币型稳定币纳入《支付服务法》的“电子支付手段”

自2023-06-01起生效的修法，将可按面额兑回的法币型稳定币纳入“电子支付手段（EPI）”。发行人限定为银行、资金移转业者或信托公司，并确立中介（兑换/托管/转移）的注册与分离保管、AML/CFT、年度审计等义务。日本路径的本质，是把法币稳定币纳入电子支付治理，而非“加密资产”治理。

七、英国：规则定稿期，“支付用稳定币”先行纳管

英国以FSMA2023赋权后推进二级立法。2025-04-29财政部发布加密资产受监管活动的草拟法令与政策说明；2025-05-28 FCA发布CP25/14征求意见，拟将合格稳定币作为“类货币工具”监管，并联动客户资产保护与托管义务。目前尚处咨询阶段，重点在发行许可、储备与托管分离、客户资产信托隔离、运营韧性与处置框架。对企业，建议按CP25/14口径预先完成客户资产隔离与最低自有资金等“就绪度”建设，跟进最终规则。

八、MiCA与GENIUS Act：同是“硬约束”，侧重点不同

只记三点：

1. 监管归属：MiCA归入欧盟的金融市场/电子货币框架；GENIUS把支付型稳定币纳入银行式路径，并与证券/商品法作功能分工。

2. 收益属性：MiCA 并未把“付息”作为核心禁则；GENIUS 明确禁止对稳定币本体付息/生息。

3. 跨境互认：MiCA 依托统一市场牌照；GENIUS 通过“可比监管+可执行美国合法命令+由受美方银行监管主体提供的托管/保管安排”的路径放行境外发行人（具体登记/备案要求因路径而异）。

九、实务清单：给企业、法务与合规的“可落地”操作

1、币种选择

1）欧盟业务优先EMT/ART 合规发行人（留意是否触发“重大代币”加压）；
2）美国场景仅选“许可发行人”，收益与稳币本体隔离；
3）香港零售只用持牌发行；
4）新加坡优先SCS 标签；
5）日本按EPI路径核验发行与中介资质。

2、合同条款

把赎回主体/路径/时限写清（欧盟“按面额”、新加坡 T+5、香港“合理条件按面额”），设定替代支付机制（失锚或销售受限时自动切换法币/他币），并约定储备披露/托管变更通知。

3、风控与运营

建立发行人储备构成/托管行/鉴证频率/监管状态的监控；对处于过渡/等待许可的币种设自动降级/切换；在美国避免任何“付息稳定币”的产品叙述。

4、税务与对账

优先选择能提供“链上地址—法币账户—收款方”三点闭环证明的发行人与通道，便于欧盟、美国场景下的审计取证。

十、结语：在“共识区”内实现，向“差异区”降杠杆

全球对稳定币的治理已经形成“共识区”：足额储备、面额赎回、披露鉴证、AML/CFT 与跨境可执行性。差异仍在，但已不再决定“能不能用”，而是决定你选哪条路更省诉讼与合规成本。

策略建议：欧盟走EMT/ART 合规线；美国只用许可发行人并与收益剥离；香港零售坚持持牌；新加坡、日本按本地标签/支付法路径落地。

把这些写进合同与风控手册，你的稳定币就不只是技术选择，而是可审计、可追责、可复制的业务能力。

作者简介

罗天亮
深圳办公室管委会委员、高级合伙人

业务领域：刑事风险防控、刑事辩护、企业刑事反舞弊等诉讼与非诉业务
邮箱：luotianliang@dtlawyers.com.cn