专业解读

当前，我国正在全面落实税收法定原则，十八个税种中已有十四个实现全国人大立法，同时税务征管部门借助于税收大数据正逐步从“以票控税”走向“以数治税”，从经验式执法走向精准式执法。在国家快速走向税收治理法治化、现代化的背景下，客观上要求企业税收治理也要走向合规化、科学化，以防范潜在涉税法律风险。为帮助广大企业在税务合规建设中有章可循，北京市道可特律师事务所合伙人律师魏志标及团队结合大量税务合规服务实践，根据企业经营管理流程和税务管理特点，撰写了《企业税务合规管理实务指引》（2025版），以供大家参考。

1. 概念和说明

1.1 【概念】本指引中税务合规管理，是指企业以有效防范和管控涉税法律风险为目的，以提升税务合规管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的一系列有组织、有计划的公司治理活动。其中，涉税法律风险是指企业及员工在经营管理中因违反国家税收法律法规、部门规章及规范性文件等而遭受行政和刑事惩处的法律风险。

1.2 【目的】本指引基于企业经营管理一般流程、现行税收法规文件以及公司治理原理和实践等，将企业税务合规管理分为五大步骤，旨在从税务律师角度为企业提供一个兼具实用性和操作性的框架指引，帮助企业主动建立一套税务合规管理机制，提升企业税务合规管理工作效能。

1.3 【说明】企业在使用本指引中，需要结合行业和自身实际，灵活运用，遵循以下原则：

（1）认知是行动先导，企业各级负责人重视税务合规的价值，树立税务合规理念，培养企业合规文化，是税务合规管理的基础；

（2）与日常税务管理相比，税务合规更注重涉税风险的预防，将税务合规理念和措施嵌入企业战略和经营决策全周期，更加注重风险识别和有效应对；

（3）应紧密结合自身行业经营模式和典型涉税法律风险，积极推进税务合规数字化平台建设，提高税务合规管理的智能化水平。

2. 搭建税务合规部门

2.1 【原则】企业应结合外部税务监管要求、行业典型涉税法律风险、经营规模、现有部门和职能设置等因素，搭建符合自身需求的税务合规管理组织架构或岗位。

2.2 【设立】可以在企业合规或风控部门下设税务合规职能部门，大型企业可以进一步细化税务合规部门分工，没有设置专门合规或风控部门的企业，可以在财税部门增设税务合规岗位或者在现有财税岗位职责中增加税务合规管理职责。

2.3 【职责】税务合规部门的主要职责如下：

（1）持续开展行业税收法规文件研究，跟踪税务征管和稽查形势，对行业性涉税法律风险进行前瞻性分析；

（2）基于业务流程，协同业务、财务部门，不断完善税务合规风险审查制度机制，借助于信息化智能平台工具，监控异常指标（如税负率波动），及时识别潜在涉税法律风险；‌

（3）编写《企业税务合规手册》，有计划、有组织协调各部门推进税务合规管理工作的开展，推动全员参与；

（4）定期开展税务健康自查，排查虚开发票、投资并购等涉税法律风险高发领域；

（5）‌与税务部门对接日常税务检查，做好税务稽查的应对，协调处理涉税行政复议或诉讼，处理税务争议事项‌；

（6）不断完善税务合规管理制度机制，持续推进税务合规的制度化、流程化、信息化建设。

2.4 【人才建设】引入具有法律、财税、管理等复合型专业背景人员，综合运用上述专业知识，从公司治理角度构建涉税法律风险防火墙，善于解决疑难复杂税务问题，制定税务合规管理人员的能力提升计划。

3. 评估税务合规风险

3.1 【类型】基于我国现行税收法规制度，企业主要面临行政和刑事两类涉税法律风险，涉税行政法律风险包括降低纳税信用等级、停止发售发票、停止办理出口退税、纳税调整、补税、加征滞纳金、税务行政处罚等。

3.2 【外部】结合行业税收立法、征管形势，近三年税务部门开展的行业性专项税务检查、税务稽查，税务部门通过重大税收违法失信案件信息公布栏、官网微信公众号等途径公布的税务行政案件，相关部门公布的涉税刑事案件等情况，分析外部整体税务风险环境。

3.3 【内部】通过调查问卷、访谈等方式，对企业近五年税务管理中反映突出涉税风险事项进行全面的梳理，特别是税务风险提示、税务违规违法事项等。

3.4 【原因】针对企业内外部涉税法律风险事项，从以下方面分析其产生的原因：（1）可控内部风险，比如税收法规政策理解偏差、财务管理漏洞、人员舞弊等；（2）可控外部风险，比如上游供应商发票不合规、下游客户欺诈提供虚假交易资料套取发票等；（3）不可控风险，比如税收政策变动、税收规定缺漏与错误、税收执法能力与水平等。

3.5 【清单】按照企业职能部门和业务流程，编撰《企业税务风险清单》，增强各职能部门及员工的税务风险意识，并作为定期税务健康自查的依据。

4.完善日常税务合规管理

4.1 【内控制度】按照税收法规文件等方面的要求，建立并完善税务登记、账簿凭证管理、纳税申报、税款缴纳、发票管理等涉税事项的风险内控制度。

4.2 【信息化】积极推进税务合规数字化平台建设，通过对税负指标、经营指标、损益指标、资产指标、发票抵扣和使用、税务申报等财务、税务信息的比对，识别潜在涉税法律风险，提高税务合规智能化管理水平。

4.3 【发票】按照《发票管理办法》等规范发票使用，对业务开展中的合同、业务、资金、发票、信息等进行一致性审核，对于形式上不规范、不一致的问题，通过优化和规范流程，做到实质性一致，留存业务真实性等完整证据链条，防范虚开发票行政和刑事风险。

4.4 【税收优惠】梳理企业税收优惠政策清单，明确合规享受要点和风险点；对报送的备案资料、留存备查资料的真实性、合法性进行审查，防范被认定为“提供虚假材料，骗取税收优惠的”的逃税风险。

4.5 【税务筹划】针对财税部门的税务筹划方案，开展合规性审查，设定税务筹划的法律红线，就合理商业目的、税收政策适用准确性、税务筹划方案合法性等提出意见和优化建议。

4.6 【税务稽查】积极主动处理税务稽查，提高应对的专业性，及时向税务机关提交说明材料，并沟通说明，积极申请税务行政处罚听证，防范法律风险扩大化。

4.7 【税务争议】发生税务争议后，分析税务争议产生的具体原因（业务性质的不确定性、税收法规政策不确定性和复杂性、征纳双方目的的矛盾性等），有针对性向税务机关提交专业说明材料，积极沟通，同时还可以借助于税务行政处罚听证、税务行政复议、税务行政诉讼等法定救济途径积极维护企业合法权益。

4.8 【刑事风险】目前我国刑法第三章第六节专设“危害税收征管罪”章节，需要重点关注虚开增值税专用发票、虚开发票罪、骗取出口退税罪、逃税罪、逃避追缴欠税罪、非法购买增值税专用发票罪等。其中，虚开增值税专用发票、虚开发票罪在涉税犯罪中占比最多，企业应作为重中之重予以防范。

4.9 【资料存档】建立涉税业务资料存档制度，严格按照税收法规的要求，账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料（经济合同、公证书、法院判决或裁定书、政府文件、银行单据、汇款单据、收款收据、签收单据、境外公证机构证明、付款证明、税务机关纳税证明等）等应当保存10年以上。

5.管控重大交易涉税法律风险

5.1 【原则】针对企业商业模式创新、投融资、并购重组等重大经营事项，应建立专项税务合规管理制度：（1）税法适用准确性合规审查；（2）税务筹划方案合法性审查；（3）纳税申报合规性审查；（4）税收优惠备案合规性审查等。

5.2 【商业模式】商业模式创新带来税法适用的模糊性和不确定性，基于税务征管部门的理解和各地口径的差异性，而产生涉税法律风险；要从税法角度给出判断和分析，并通过优化商业模式、合同内容等措施防范潜在涉税法律风险。

5.3 【税务尽调】针对并购重组、投融资等重大交易事项，应组织本企业或第三方专业力量对投资目的地、投资目标公司等开展税务尽职调查，了解目标公司的税务合规情况，根据发现的问题对交易模式和价格做出调整，或者终止交易，同时，根据税务尽职调查情况，确定交易合同涉税条款的设置策略和具体措辞。

5.4 【合同签署】对于重大交易合同中的税务处理和涉税事项要予以充分的关注，对于涉及的税费、适用税率、开票时间、开票类型、开票金额、扣缴义务、税负承担等予以明确，对于历史遗留税务问题、赔偿和补偿机制、潜在税收政策调整变化等也应未雨绸缪，设置相关担保和保证条款。

5.5 【征询机制】针对重大交易中的涉税事项处理，可以积极向主管税务部门问询，征询处理意见，特别是部分地区针对大企业出台了税收预先裁定办法，企业可以向税务机关大企业管理部门申请预先裁定，提高涉税处理的准确性和确定性。

6.运行税务合规管理机制

6.1 【引导示范】企业各级负责人要充分重视税务合规管理，加强税务合规宣传教育，推动企业及员工强化税务合规意识，培养税务合规理念和公司文化。

6.2 【培训学习】建立常态化税务合规培训机制，制定年度培训计划，定期为财务、税务及相关业务人员提供税务合规培训。

6.3 【合规手册】按照各职能部门的业务流程编写《企业税务合规手册》，提示全流程业务环节中的涉税法律风险点、税务合规和实操要点，可附上典型涉税法律风险案例。

6.4 【统筹机制】针对税务合规管理中出现的问题，应由税务合规部门牵头，协调相关部门予以解决，对于疑难复杂税法问题，可以寻求税务律师等外部税法专家支持。

6.5 【问责机制】将税务合规建设纳入业务岗位职责和员工绩效考核体系指标，对工作人员没有按照《企业税务合规手册》开展工作，特别是工作过程中因故意或者重大过失的失职渎职行为，给企业造成涉税违规违法、财务损失或者不良影响的部门和人员开展责任追究。

6.6 【评估】根据税务合规管理的目标，定期复盘税务合规易错点，组织涉税法律风险交流会，按照季度或年度对工作效果进行考核评估，设置正面清单（纳税信用等级提升、税负率下降等）和负面清单（风险提示、税务约谈、税务惩戒、税务处罚等），进行打分评价。

6.7 【改进】根据评估查找相关问题和缺陷，提出改进意见，在实践中不断优化改进税务合规管理制度和机制，完善《企业税务风险清单》《企业税务合规手册》等，持续提升税务合规管理的有效性。

作者简介

魏志标
北京办公室 合伙人

业务领域：税务合规、税务争议解决、涉税刑事辩护
邮箱: weizhibiao@dtlawyers.com.cn