专业解读

引言：选择题，不是判断题

过去两年，稳定币进入“发牌时代”。看上去，香港、新加坡、日本都在发牌，都强调储备、赎回、披露、反洗钱，仿佛只是“谁更严格”的比较。错。真正的问题是：你的业务要解决什么——零售触达、银行对接、跨境对账、还是本地合规解释？

这一篇，我们把三地各自的制度逻辑讲“顺”：香港=牌照与公众销售边界，新加坡=SCS标签与T+5赎回承诺，日本=支付法语境的消费者保护与主体资质。然后用具体场景推演“何时选谁”，并把常见误判逐一纠偏，最后给出合同与风控的落地清单。

前文链接：
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一、三套监管“哲学”：同样发牌，侧重点迥异

1. 香港：把“谁能向公众卖、如何兑付、储备怎么管”写进法律与指引。

核心是“法币锚定稳定币的发牌制度”，面向零售的销售与广告只允许持牌主体开展；发行人必须在港有实体与资本金，并建立按面额赎回与100%储备、分离托管的体系。对监管者而言，这是一套“可追责”的制度：一旦发生错配或拒付，能够找到主体、审核储备、明确责任。

2. 新加坡：用“SCS标签”把合格稳定币“标出来”。

金管局（MAS）把锚定SGD或G10货币且在新加坡发行的单一法币稳定币纳入SCS体系。达标者才能使用“MAS-regulated stablecoin”标签，并必须按面额赎回、在5个工作日内完成，配合高质量储备、分离托管与定期鉴证。它的精妙在于：银行与审计一眼识别，跨境沟通成本直降。

3. 日本：把法币型稳定币放进《支付服务法》的“电子支付手段（EPI）”。

EPI 的世界里，发行主体被限定（银行、资金移转业者、信托公司），中介（兑换、托管、转移）要注册并实行分离保管、AML/CFT、年度审计。这不是“加密资产治理”，而是地地道道的“支付法治理”：先保障兑付与客户资产安全，再谈创新。

二、把话说透：三地到底在保障什么？

1. 能兑付：

香港与新加坡把“按面额赎回”写成硬性规则；新加坡更把T+5明确下来，形成可检验的服务承诺。

日本以支付法思路保障“面额兑回”，并通过中介分层义务兜住托管与转移环节的风险。

2. 可追责：

香港要求在港实体 + 持续监管，同时零售只许持牌，基本消除了“甩锅”的空间。

新加坡通过标签制与持续披露，把“谁在负责”的信息透明化。

日本限定发行主体类型，一开始就把门槛设在“能负得起责任”的金融机构层面。

3. 可解释（对银行、审计、税务）：

香港的“发牌 + 指引”是银行最熟悉的监管语境；

新加坡的“标签 + T+5”是对账最友好的格式；

日本的“支付法语境”与日企的内部审批流程高度契合。

三、三个真实场景：把制度变成决策

场景A｜你要做香港面向C端的钱包与收单

你最怕什么？广告红线、误售责任与拒付纠纷。香港的制度天然适配：零售销售必须是持牌主体；发行人有在港实体；按面额赎回与储备披露能写进合同和用户条款。合规部门说得清、客服团队接得住、争议解决有路径。这就是“面向公众销售”场景的首选。

场景B｜你要做跨境B2B结算与对账

你最怕什么？审计问询与银行合规卡口。新加坡的SCS标签等于给合格稳定币一张“标准化说明书”：托管谁、披露频率、赎回窗口，都在监管口径下明确。你可以把“T+5兑付承诺”直接写进SLA，财务审计与银行对账不再是“解释题”。这是“对账与可解释性优先”场景的答案。

场景C｜你要服务日本本地客户或与日企深度合作

你最怕什么？消费者保护与流程刚性。日本路径强调发行主体资质与中介分层义务，把稳定币纳入EPI体系后，企业内部的稟议流程、会计与法务语言都能对得上。这是一条稳、但更慢的路。若你要的是“本地信任”，就该选它。

四、常见误判与纠偏

误判1：“拿到新加坡SCS标签，就能全球通卖。”

纠偏：SCS是新加坡法域内的合格标签。出海要看目标地的销售与广告规则——香港零售仍需持牌，日本仍要满足EPI框架。

误判2：“在香港不发币、只做推广，不算受监管。”

纠偏：香港把“向香港公众积极推广”写进受监管活动的定义里；只要你的触达对象是香港公众，照样落监管边界。营销合规不是“可选项”。

误判3：“日本也是加密资产监管，照搬交易所规则就好。”

纠偏：日本核心是支付法；发行主体、托管、中介注册与分离保管等都有支付规则。当你用“交易所思维”谈稳定币，几乎一定会掉进坑里。

误判4：“只要储备 100%，就一定安全。”

纠偏：还要看赎回窗口、托管人、信息披露节奏。100%只是起点，兑付效率与责任链条才决定“好用不好用”。

五、合同与风控：把“合规”落在纸面上

1. 赎回条款

把“按面额赎回”写成义务，并约定时限（新加坡可直接引用T+5）。

细化拒付与延迟的触发条件、费用上限与争议解决路径。

约定应急替代：失锚或暂停时的替代资产/法币路径与汇率基准。

2. 储备与托管

明确托管机构与储备范围（现金/短债/央行准备金等），约定披露频率、审计/鉴证与重大变更通知。

对同一托管行集中度设置阈值与告警；跨法域时约定境内外托管映射的尽调责任。

3. 销售与宣传

香港面向公众的投放、路演、广告，要绑定持牌主体，并在物料中清晰标注发行人与牌照状态。

新加坡使用“MAS-regulated stablecoin”标签时，遵守标签使用规范，避免误导性表述。

4. AML/CFT与制裁

明确KYC/KYB的分工与数据留存期限；

约定冻结/解冻的工作流（谁发起、证据链如何保全、多久内响应）；

设立监控指标：价格偏离阈值、赎回拥堵、披露延迟、牌照状态变化，自动触发降级/切换。

六、何时选谁：给决策者的一张“口袋卡”

1. 面向香港零售、要广告与追责清晰 → 选香港持牌发行的法币稳币，合同里把赎回路径和费用写细。

2. 跨境B2B，对账与审计优先 → 选新加坡SCS标签，把T+5写进SLA，配合银行对账。

3. 日本本地化、与日企深合作 → 走EPI路径，匹配发行主体与中介注册，接受更慢但更稳的节奏。

4. 要两地打通：在香港收付、新加坡沉淀，用SCS作为资金池与对账中枢，是不少跨境企业的现实选项。

七、结语：别用一把尺子量三种制度

三地并不是谁“更严”或“更松”的简单比较，而是三种互补的制度工具：

1. 香港提供“零售合规与追责清晰”的外骨骼

2. 新加坡提供“可解释、可对账”的标签与时间承诺；

3. 日本提供“支付法秩序与消费者保护”的稳态环境。

把你的业务目标与合规半径对齐，写进合同与风控，你的稳定币就能从“技术选择”升级为“可审计、可追责、可复制”的能力。这，才是“谁更优”的正确答案。

作者简介

罗天亮
深圳办公室管委会委员、高级合伙人

业务领域：刑事风险防控、刑事辩护、企业刑事反舞弊等诉讼与非诉业务
邮箱：luotianliang@dtlawyers.com.cn