专业解读

引言

2026年2月，三则看似独立的信息同时登上巴西财经头版：南方共同市场（Mercosul）与中国首次讨论推进“部分贸易协议”；受美国依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）加征高额关税影响，巴西对美出口骤降25.5%，而对华出口激增17.4%；中国铝业与力拓联手以47亿雷亚尔收购巴西铝业（CBA）控股权，完成巴西矿业史上最具地缘意义的一笔交易。

三则信息叠放在一起，一幅完整的图景便浮现出来：巴西正同时经历其对外经济关系的“双向重构”——对美方向上，贸易通道收窄、法律对抗升级；对华方向上，制度性合作快速深化、资本纽带加速编织。这一重构并非仅仅是贸易数据的此消彼长，更是一场法律工具、监管制度与交易架构的系统性博弈。本文试图以法律实务为视角，拆解这场“双向重构”的核心逻辑，并为在巴西布局的中国企业提供操作层面的参考。

一、贸易版图的撕裂与缝合：一条法律主线串起两个方向

理解巴西当前贸易格局变化的关键，不在于分别研究“对美”和“对华”两条线，而在于看到：正是美国的制裁行动，直接催化了中巴合作的制度化进程。二者是同一枚硬币的正反面。

美国IEEPA关税：一种“长臂”贸易制裁的法律解剖

2025年7月，美国总统签署第14323号行政令（EO 14323），以巴西司法机构对美国社交媒体平台的封禁令“威胁美国言论自由和数字经济利益”为由，宣布对巴西进入“国家紧急状态”，并据此依据IEEPA对巴西商品加征40%的基础惩罚性关税。

这一关税的法律性质并非传统的反倾销或反补贴救济措施，而是一种绕开WTO多边争端解决程序的单边行政行为。IEEPA赋予总统在“国家紧急状态”下极为广泛的商业监管权力，其司法审查在美国国内法院往往受制于“政治问题原则”，被告方极难在短期内获得有效的法律救济。对于跨国企业而言，这意味着不能寄希望于WTO仲裁或美国国内诉讼在可预见的时间框架内逆转关税。

实务要点：企业应立即核查其对美出口产品是否落入EO 14323附件I（Annex I）的豁免清单。该附件战略性地豁免了美国依赖度高的品类，包括金属硅、铌、锡矿砂、生铁、冶金级氧化铝、木浆以及部分石油产品和化肥。此外，已受232条款关税约束的钢铝产品自动豁免IEEPA的40%关税（但仍适用10%对等关税），以避免“双重惩罚”。这份豁免清单实质上就是一份美国供应链脆弱性地图，也是中国企业在巴西布局的指南针。

与此同时，美国贸易代表办公室（USTR）于2025年7月启动了针对巴西的301调查，聚焦数字贸易与电子支付、乙醇市场准入、知识产权保护、反腐执法及非法毁林等六大领域。该调查目前处于公众评论与听证会阶段，预计将持续至2026年下半年。对于在巴西运营的跨国企业，当前正是通过提交法律意见书（Legal Briefs）进行抗辩的关键窗口期。

巴西的法律反击：《经济互惠法》构筑报复框架

面对美国的单边施压，巴西并非束手待毙。2025年，巴西国会通过了第15.122/2025号法律（《经济互惠法》），授权外贸委员会（CAMEX）采取“针对性且成比例”的反制措施，工具箱涵盖暂停知识产权保护（跨领域报复）、限制服务贸易和投资准入、以及加征反制关税。第12.551/2025号法令进一步确立了实施细则，包括必须经过公开磋商程序。

虽然截至2026年初具体的反制关税清单尚未全面生效，但其法律威慑力已经形成——特别是针对美国医药专利和视听服务的潜在限制，正在深刻影响美国企业的巴西市场预期。这种“立法先行、执行待机”的策略，既为巴西政府保留了谈判筹码，也为市场主体提供了调整供应链的时间窗口。

贸易转向的制度化承接：南共市-中国“部分贸易协议”的法律创新

当对美贸易通道因关税壁垒收窄时，对华贸易通道的制度化拓宽便显得尤为紧迫。这正是理解南共市与中国推进“部分贸易协议”（Partial Scope Agreement）的核心语境。

长期以来，南共市成员国单独与第三国进行贸易谈判的主要法律障碍是共同市场理事会（CMC）第32/00号决议，其要求成员国“联合谈判”涉及关税优惠的贸易协定。该决议的法律根基在于《阿松森条约》（Treaty of Asunción）确立的“共同贸易政策”“共同对外关税”及成员国权利义务互惠三大支柱。任何成员国单独签署FTA，若涉及关税减让，必然破坏共同对外关税的统一性。

巴西和乌拉圭找到的突破口是拉美一体化协会（ALADI）法律框架，特别是《1980年蒙得维的亚条约》第25条。该条允许ALADI成员国与其他发展中国家签署“部分范围协议”（Acuerdos de Alcance Parcial, AAP）。与WTO第24条要求涵盖“绝大部分贸易”（通常解读为90%以上税目）不同，AAP允许仅就有限的税目清单进行关税减让。

这一法律路径的精妙之处在于：由南共市作为一个整体与中国签署AAP（而非FTA），既满足了“联合谈判”的形式要求，又避免了全面FTA对阿根廷工业造成的剧烈冲击。巴西可以将具有进攻性利益的农产品（大豆、肉类）纳入协定，而将敏感的工业制成品暂时排除。

实务要点：关注中巴贸易的企业，应密切跟踪拟议AAP项下的具体NCM（南共市通用命名法）编码清单。若协议生效，特定农产品和原材料的关税成本可能显著降低，而工业品则可能继续面临反倾销调查风险。此外，协议在非关税壁垒方面的突破同样值得期待——例如，巴西肉类工厂对华出口的“预先列名”（Pre-listing）制度若能简化，将实质性缩短市场准入周期。

二、从贸易重构到资产重组：CBA收购案的“时代注脚”

如果说贸易协定和关税博弈是宏观叙事，那么中铝与力拓联合收购巴西铝业（CBA）则是这一叙事在微观层面最生动的投射。这笔47亿雷亚尔的交易，不仅是一次矿业资产的并购，更是在巴西资本市场监管改革与税制大修的精确时间窗口中完成的一次整合。

交易架构的地缘智慧：中西合璧的JV结构

中铝持股67%、力拓持股33%的联合体架构，在法律上具有双重功能。引入英澳背景的力拓，能够有效淡化中国国有企业单独收购敏感资源资产的色彩，降低在巴西反垄断局（CADE）及其他监管机构审批中的政治阻力。在商业层面，力拓在铝土矿开采和全球供应链管理上的经验，与中铝的冶炼产能形成互补。

CBA作为巴西唯一的一体化铝生产商，其标的资产的法律属性极其复杂：覆盖铝土矿、氧化铝精炼厂、电解铝厂，以及最为关键的——1.6GW自备水电与风电资产（含21座水电站）。这些水电站涉及大量河流使用权（Outorga）和电力特许经营权，尽职调查的核心在于确认这些特许权在控制权变更后是否需要巴西电力监管局（ANEEL）的重新审批或面临新的负担金。

值得注意的是，CADE批准了这笔交易。其逻辑在于：虽然中铝是全球铝业巨头，但在巴西国内的原铝生产份额并不高；CBA控股权只是从一个巴西集团（Votorantim）转移到一个国际JV手中，国内市场集中度在生产端并未显著恶化。在纵向关系审查中，由于JV在巴西并无下游压倒性的型材加工垄断地位，CADE认定不会导致上游原料对竞争对手的封锁。

CVM第215号决议：私有化路径的监管红利

本次交易是巴西证券监管局（CVM）第215号决议（2025年7月生效）实施后的首批重大案例之一。该决议彻底改革了上市公司的公开收购要约（OPA）规则，对本次交易的后续私有化安排产生了决定性影响。

在旧制度下，收购方若想将目标公司私有化，通常需要进行两次OPA：一次因触发控制权变更（Tag-along），另一次为取消上市资格（Delisting），两者定价机制和法定程序往往冲突。CVM 215的核心创新在于允许收购方发起单一的“统一OPA”（Unified OPA），同时满足Tag-along和退市要求。此外，由于收购价格（R$ 10.50/股）是基于与独立第三方（Votorantim）达成的控制权转让价格，且被视为公平，CVM 215允许在满足特定条件下豁免另行聘请评估机构出具公允价值报告（Laudo de Avaliação），大幅降低了交易成本和时间。

在退市门槛方面，CVM 215也做了重大调整：若流通股比例低于5%，批准退市仅需出席股东会的简单多数同意。考虑到Votorantim已出售68.6%的股份，这一条款为CBA的最终退市铺平了道路。

三、税务地形的“悬崖”与“防火墙”：时间窗口中的精密筹划

CBA交易的完成时间点——2026年初——并非巧合，而是经过精密税务筹划的结果。它恰好卡在巴西税法发生根本性变更的临界点上。

股息税“悬崖”：从0%到10%的制度转变

巴西自1996年起对分红（Dividends）免征预提税，这曾是吸引外资的核心优势。然而，第15.270/2025号法律终结了这一时代，规定自2026年1月1日起，向非居民支付的股息将征收10%的预提所得税（IRRF）。

法律设立了一个关键的过渡条款：凡是基于2025年12月31日及之前产生的利润所分配的股息，只要在2025年底前通过股东会决议批准（Declared），即使实际支付发生在2026年之后，依然享受0%税率的豁免。CBA交易中，交易对价将“扣除自2025年6月30日以来支付的股息”——这表明卖方极有可能在交割前突击大额分红，以利用最后的免税窗口。

实务要点：对于在巴西设有子公司的中国企业，务必在2025年12月31日前召开股东会并形成分红决议，以规避2026年起征的10%股息预提税。这一时间窗口已经关闭或即将关闭，未能及时行动的企业将面临实质性的税务成本增加。

中巴税收协定议定书：制度性“防火墙”

为缓冲国内法变更的冲击，巴西与中国签署并批准了双边税收协定议定书（通过第170/2025号立法法令批准）。新议定书的核心内容包括：

第一，股息预提税上限锁定在10%（针对持股25%以上的公司）。虽然这与新的国内法税率一致，但协定的存在防止了未来巴西国内法进一步提高税率的风险。

第二，技术服务费和特许权使用费（除商标外）的税率从25%显著降至10%，这对于中铝未来向CBA转移冶炼技术、收取技术服务费至关重要。

第三，议定书引入了BEPS行动计划的“主要目的测试”（PPT）反避税条款，要求JV的架构必须具有实质商业目的，不能仅为享受协定优惠而设立空壳公司。

四、“绿铝”逻辑：ESG合规如何重塑矿业并购的估值框架

CBA交易的战略意义远不止资源获取。在碳边境调节机制（CBAM）即将于2026年全面生效的背景下，这笔收购本质上是中铝购买了一张通往欧洲市场的“低碳通行证”。

中国国内的电解铝多为火电（煤电）驱动，碳足迹高，出口欧洲将面临巨额碳关税。而CBA的铝产品由100%可再生能源（水电）生产，属于“低碳铝”，在CBAM体系下不仅免于缴纳碳关税，还能在欧洲市场享受显著的“绿色溢价”。这直接呼应了中巴可持续矿业发展行动计划（2025-2026）的政策框架。

对于中国企业而言，这一逻辑具有普遍的示范意义：在全球碳定价机制加速扩展的今天，海外资源并购的估值框架正在被ESG因素深刻重塑。清洁能源禀赋已成为矿业资产溢价的核心驱动力之一，而巴西凭借其丰富的水电资源，正成为“绿色矿业”并购的价值高地。

五、结语与实务建议

巴西的“双向重构”不是一个短期现象，而是在全球地缘格局调整中可能持续数年的结构性趋势。对于在巴西有业务或有意布局的中国企业，我们建议关注以下操作层面的要点：

第一，供应链合规审查。立即核查对美出口产品是否落入IEEPA豁免清单，同时评估巴西《经济互惠法》可能带来的反制关税风险，必要时提前调整供应链布局。在301调查的当前窗口期，积极提交法律意见书以争取排除保护。

第二，交易架构优化。在设计巴西并购交易时，应充分利用CVM第215号决议的“统一OPA”机制规划私有化路径，同时依据新的中巴税收协定优化特许权使用费和利息的支付安排。特别注意议定书中“主要目的测试”的反避税要求，确保交易架构具有充分的商业实质。

第三，关注AAP清单动态。密切跟踪南共市-中国部分贸易协议的谈判进展和具体NCM编码清单，提前布局受益于潜在关税减让的农业与能矿板块。同时关注非关税壁垒领域的突破，特别是SPS互认和电子证书联网的推进。

第四，碳合规前瞻布局。将ESG合规和碳成本纳入海外资源并购的核心估值框架。在欧盟CBAM全面生效的背景下，巴西的清洁能源矿业资产具有独特的战略溢价，值得作为全球资源配置的优先选项。

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