专业解读

引言

2026年2月24日，最高人民法院正式发布《人民法院民商事审判年度报告（2025）》及5件年度典型案例。我们认为，这份年度报告的价值远不止于数据汇总。它实际上是最高法院对当下经济形势的一份司法诊断书——既反映了新《公司法》施行元年制度落地的阵痛与磨合，也展现了金融审判在“防风险”与“促发展”之间寻求平衡的努力，更透露了未来民商事审判规则体系重构的清晰路线图。本文从实务视角出发，对这份报告进行深度解读，以期提供前瞻性参考。

一、全景扫描：“量升质优”背后的结构性变化

理解2025年民商事审判的全貌，首先需要正视一组关键数据：全年受理一审民商事案件679.1万件，同比上升22%；审结653.6万件，同比上升18.9%。但案件数量的激增并未导致审判质量的滑坡。年度报告显示，案件调解、撤诉率保持在42.33%的较高水平，一审案件上诉率降至2.88%（同比下降19.5%），申诉申请再审率进一步压降至0.46%（同比下降37%），案件平均审理时间缩短至48天（同比缩短7.69%），审限内结案率达96.28%。“量升质优”四个字，可以较为准确地概括2025年的整体面貌。

然而，数据层面的“质优”不应掩盖结构层面的深刻变化。从案件类型的增长曲线来看，公司类纠纷同比增长51.07%、证券虚假陈述责任纠纷同比增长67.2%、破产抵销权纠纷增幅达137%——这些远超平均增速的数字，实际上指向了三个关键的制度变量：新《公司法》的全面施行、资本市场监管生态的重塑，以及经济下行周期中企业出清机制的加速启动。理解这些结构性变化，对于预判未来两到三年的诉讼格局和风险敞口，具有重要的实务意义。

二、新《公司法》元年：从制度供给到司法应答

2024年7月1日施行的新《公司法》，全文266条中有230条进行了不同程度的修改或新增。这一“准重写”级别的立法变动，其司法效应在2025年集中爆发：全年受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比增长51.07%；审结15.1万件，同比增长39.52%；案件标的额高达4459.97亿元，同比增长38.52%。

（一）加速到期制度激活的连锁反应

在公司类纠纷的各细分案由中，增幅最为惊人的是股东出资纠纷——同比增长131.81%。这一数据的背后，是公司法第54条出资加速到期制度和第88条未届期股权转让制度所激活的大量潜在纠纷。在旧法框架下，股东出资义务的期限利益受到较强保护，债权人往往只能在企业进入破产或解散程序后才能主张加速到期。而新法将这一权利前置，允许债权人在公司“不能清偿到期债务”时直接向股东主张补足出资，这无疑打开了一个巨大的诉讼入口。

值得关注的是，2024年12月24日发布的《关于公司法第88条第1款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确了第88条第1款关于未届期股权转让后出资责任的规定仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。这意味着，围绕新法施行前已完成的股权转让交易，转让方的出资责任边界仍然存在较大的司法解释空间。

（二）90条征求意见稿的十大规则信号

2025年9月30日发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》，8章90条的体量将一举取代此前五部公司法司法解释，堪称一次规则体系的全面重构。从实务操作的角度，以下几项规则变化尤为值得关注。

第一，人格否认“横向刺破”的正式确立。此前，关联公司之间的横向人格否认主要依靠个案中的法官裁量，缺乏明确的规范依据。征求意见稿首次在司法解释层面确立了这一规则，对于集团化运营中利用关联公司逃避债务的行为，将产生显著的威慑效果。与此相关的是，征求意见稿明确“夫妻公司”不再一律认定为“实质一人公司”，这纠正了此前司法实践中的一个常见偏差。

第二，对赌条款（估值调整协议）效力规则的进一步明确。征求意见稿确认了公司回购须以完成减资或分红程序为前提的基本立场，并将回购权定性为“选择权”而非请求权。这一定性对投资人具有重大影响——它意味着回购权的行使受到形成权规则的约束，投资人需要在合理期限内积极主张权利，否则可能面临权利失效的风险。

第三，加速到期的细化标准。征求意见稿将“公司不能清偿到期债务”进一步细化为“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务”，同时明确执行机构无权直接认定出资加速到期，债权人须另行起诉。这一审执分离的规则设计，在保护债权人利益的同时，也为股东提供了必要的程序保障。

此外，有限公司可为股东回购提供担保（须经关联担保决议程序）、未经法定程序的关联交易对公司不发生效力、法定代表人辞任及涤除登记制度的明确化等规则，都将深刻改变公司治理和投融资交易的实务操作。

三、金融审判：在“防风险”与“促发展”之间寻求平衡

2025年全国法院审结各类金融案件270.7万件，金融类合同纠纷受理量同比增长38.7%，保险纠纷同比增长21.3%，资本市场案件同比增长53.6%。金融案件的持续高位运行，映射出当前金融领域风险化解进入深水区的现实。

（一）规制变相高息：从“砍头息”到“融资承诺费”

年度报告中披露的两个典型场景，精准揭示了当前金融审判的关注焦点。

其一，“融资承诺费”案——某银行发放3.5亿元贷款前向企业收取1000万元“融资承诺费”，却未提供对应服务，法院认定违反金融服务收费公开透明原则，按“砍头息”规则在借款本金中予以扣除。这一裁判逻辑表明，法院正在从形式审查走向实质审查，任何以服务费、咨询费、承诺费等名义变相加收利息的做法，都面临被“穿透”认定的风险。

其二，“显著轻微违约”案——借款人仅迟延2天支付利息且后续足额还款，银行即宣布贷款提前到期，法院认定有违诚信和公平原则，驳回银行诉请。这一裁判传递的信号同样清晰：在经济下行期，司法机关不会机械适用合同条款来加剧企业的流动性困境，而是要求金融机构在行使合同权利时恪守比例原则和诚信原则。对于银行业金融机构而言，合同管理和贷后行为的合规性审查需要更加精细化。

（二）证券虚假陈述：特别代表人诉讼的制度突破

2025年证券虚假陈述责任纠纷受理2.56万件，同比增长67.2%，占全部资本市场案件的96.3%。这一数据的爆发性增长，与特别代表人诉讼制度的逐步落地密不可分。南京中院审理的金通灵案，作为全国第三起特别代表人诉讼，先行判决赔偿约4.3万名投资者7.7亿余元；深圳中院的ST美尚案、沈阳中院的锦州港案也在持续推进中。

与此同时，2025年5月15日最高法院与证监会联合发布的《关于服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（5方面23条），以及证监会10月27日发布的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（8方面23条），共同构建起了“行政监管+司法救济”双轮驱动的投资者保护体系。值得一提的是，投服中心首单“零成本”代位诉讼成功追回大额股东占款5.72亿元、全国首单操纵市场领域“支持诉讼+损失测算”案件的落地，标志着投资者保护的制度工具箱正在快速丰富。

对于上市公司及其董监高而言，信息披露合规的重要性和紧迫性已经上升到前所未有的高度。在特别代表人诉讼的制度框架下，虚假陈述的法律后果不再是“小额分散”的个体诉讼，而可能演变为数十亿元量级的集中赔偿——这足以构成企业层面的“生存性风险”。

（三）金融“五篇大文章”的司法保障路径

报告专门提及了科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的司法保障。从制度建设的角度，上海金融法院、深圳金融法庭设立的科技金融专业审判团队，长三角五家法院联合发布的绿色金融司法倡议，上海金融法院与中国银联签订的电子证据核验协助备忘录等，都在为金融创新提供差异化的司法支撑。这种“专业法院+专业规则”的模式，正在成为金融审判的标准配置，也意味着金融机构的产品设计和风控体系需要与之对齐。

四、破产审判：从“工具”到“制度”的质变

如果说公司法和金融审判的变化是“存量规则”的调整，那么破产审判在2025年经历的变化则更接近一场“增量革命”。全年受理破产申请审查案件44,936件，受理破产清算、重整、和解案件3.69万件（同比增长18%），累计化解债务约4万亿元，盘活存量资产1.16万亿元，稳住就业岗位超12万个。

（一）破产法庭版图的加速扩张

2025年新批准在长沙、沈阳、贵阳、西安、郑州、福州设立6家破产法庭，使全国破产法庭总数达到24家。这一布局的加速推进，背后是企业出清需求的持续攀升。从地理分布来看，新设法庭覆盖了中西部经济重镇，体现了破产审判资源配置从沿海向内陆延伸的战略考量。对于在这些区域有大量应收账款或投资敞口的企业而言，了解当地破产法庭的审理特点和效率，将成为资产保全策略中不可忽视的一环。

（二）企业破产法修订：18年来的首次大修

2025年9月，十四届全国人大常委会第十七次会议首次审议了企业破产法修订草案。这部16章216条的草案（现行法为12章136条），实质新增修改160余条，堪称18年来最为全面的一次制度升级。其中几项创新值得重点关注：首次确立“协调审理”制度和“庭外重组”制度，为集团企业的整体化处理和市场化重组提供了制度通道；设立“连带个人债务人”制度，允许企业破产后个人股东清理债务，这在功能上部分填补了个人破产制度的空白；小微企业破产特别程序的专章设置，则回应了数量庞大的小微企业退出市场的现实需求。

在个人破产领域，继深圳之后，厦门经济特区个人破产保护条例于2025年11月1日正式实施，成为第二部地方性法规。尽管全国层面的个人破产立法尚需时日，但地方试点的持续推进，正在为未来的顶层设计积累制度经验。

（三）金科股份案：协同重整的标杆样本

年度典型案例中的金科股份重整案，是2025年破产审判领域最具标志性的案件。作为全国首家大型房地产上市公司重整案，其涉及关联公司1032家，化解约1470亿元债务违约，交房31.67万套（交房进度98.5%），充分展现了破产重整制度在“保交楼”政策背景下的实践功能。从实务角度来看，该案所采用的协同重整模式——即对上市公司及其众多关联公司进行统一协调的重整处理——为后续类似案件提供了可复制的操作范式，也为困境房企的债务重组路径选择提供了重要参考。

五、民营经济保护：从政策宣示到制度落地

2025年是民营经济法治保障取得实质性突破的一年。4月30日，《民营经济促进法》经十四届全国人大常委会第十五次会议通过，5月20日正式施行。这部9章78条的法律，是我国第一部专门关于民营经济发展的基础性法律，首次将“两个毫不动摇”写入法律条文，首次在法律层面明确了民营经济的法律地位。

最高法院的响应速度令人瞩目。法律施行仅10天后的5月30日，最高法院即首次适用民营经济促进法第70条作出再审判决（南阳某房地产公司诉南阳市政府案），判令政府对未履行的政策承诺承担责任。此后，8月8日发布的《贯彻落实民营经济促进法的指导意见》提出5方面25条司法保障措施，为民营经济保护提供了更为具体的操作规范。

在具体措施层面，有两项数据值得特别关注。第一，全国法院直接援引“背靠背”条款效力批复审理案件709件，帮助收回账款19亿元。所谓“背靠背”条款——即以上游款项到位作为向下游付款前提的合同约定——长期以来是拖欠中小企业款项的重要工具。司法实践对此类条款效力的否定性评价，直接打通了中小企业的应收账款回收通道。第二，197万人次通过信用修复回归市场，信用修复人次超过新纳失信人次。上海高院推广的中小企业涉诉信息澄清机制，使17家金融机构查询使用超8万条澄清说明信息，累计帮助数千家企业融资近80亿元。这些举措表明，司法机关正在从“惩戒失信”的单一维度，向“惩戒失信+修复信用+激活市场”的综合维度转型。

在产权保护领域，2024年全国法院依法再审纠正涉产权冤错案件46件涉72人，其中改判13人无罪。围绕“严格区分经济纠纷和经济犯罪界限”的政策导向，规范涉企执法专项行动、纠治违规异地执法和趋利性执法等工作也在深入推进。这些信号的叠加效应，对于增强民营企业家的法治信心具有不可忽视的作用。

六、涉外民商事审判：构建开放型法治新格局

2025年1至9月，全国法院受理涉外民商事一审案件3.5万件，同比上升59.73%。涉外案件的激增，既与国际贸易格局的深度调整有关，也反映出我国司法在涉外商事争议解决领域的吸引力正在增强。

在制度建设层面，国际商事法庭体系的“双层架构”已经基本成型。截至2025年9月，最高法院两个国际商事法庭共受理44件、审结37件，当事人涉及21个国家和地区，标的额128亿元；16家地方中级法院设立的国际商事法庭共受理案件16,687件、审结15,014件。上海国际商事法庭于2025年2月13日敲响“第一槌”，标志着区域性国际商事争议解决中心建设迈出关键一步。

此外，2025年9月25日发布的《推进国际商事法庭高质量发展的意见》（5方面15条），以及3月26日发布的涉外国国家豁免民事案件程序通知（配套《外国国家豁免法》实施），都在为涉外民商事审判的制度化、规范化奠定基础。粤港澳大湾区港澳投资企业法律选择批复允许大湾区港澳投资企业选择适用港澳法律，这一“法律选择”的突破性安排，为跨境投资和商事交易提供了更为灵活的制度空间。

在营商环境评估方面，世行2025年度企业调查中，北京、上海“法院的独立公正性”得分均为满分，“对法院的认可度”北京100分、上海99.98分，系全球最佳成绩。这一国际评价对于涉外争议的管辖权竞争和仲裁替代选择，都将产生积极的引导效应。

七、理念之变：年度报告透露的审判思维升级

在具体规则和数据之外，年度报告中反复出现的几个关键词，折射出民商事审判思维层面的深层转变，值得高度关注。

其一，“穿透式审判思维”。发布会上明确提出，对虚假循环贸易等行为，要“回归法律关系本来面貌”——依据民法典第146条认定虚假行为无效，回归借贷法律关系。这一表态意味着，以贸易形式掩盖融资实质的各类安排，将面临更为严格的司法审查。对于供应链金融、大宗商品贸易等领域常见的“融资性贸易”模式，企业应当重新评估交易结构的法律风险。

其二，“如我在诉”理念的深化。这一理念要求法官深刻领会“感受公平正义的主体是人民群众而不是法官自己”，在实务层面体现为对当事人真实意思和商业利益的更深入探究。王闯庭长强调的“实质性化解纠纷”——探寻当事人真实意思、认清商业利益、把握纠纷发生真正原因——实际上是对简单的“依法判决”模式的一种升级，要求法官具备商业理解力和纠纷化解的系统思维。

其三，“抓前端、治未病”的延伸。法治建设既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病。在民商事审判中，这一理念体现为通过司法建议、典型案例发布、审判白皮书等方式，将司法裁判的规则引领功能向纠纷发生之前延伸。对于企业合规部门和外部法律顾问而言，持续关注最高法院发布的各类指导性案例和规范性文件，将裁判规则“前置”嵌入交易结构和合同设计之中，正在成为一项核心的风控能力。

八、2026年展望与实务建议

年度报告在回顾2025年工作的同时，也披露了2026年的重点工作方向。综合报告内容和相关政策信号，我们认为以下几个领域的动态尤为值得关注。

第一，新公司法司法解释的正式出台。目前90条征求意见稿已经完成公开征求意见程序，预计2026年将正式发布并配套典型案例。围绕加速到期、对赌回购、人格否认横向刺破、关联交易效力等核心规则的最终确定方案，将直接影响存量投资协议的效力评估和增量交易的合同设计。建议企业和投资人在司法解释正式出台前，对现有协议中的相关条款进行全面梳理和风险评估。

第二，证券市场民事赔偿规则的完善。报告明确提出将研究制定内幕交易、操纵市场民事赔偿司法解释。目前，证券虚假陈述已有相对成熟的司法解释框架，但内幕交易和操纵市场的民事赔偿规则长期缺位，导致投资者维权在这两个领域面临较大的制度障碍。新司法解释的制定，将为投资者开辟新的救济渠道，同时也将显著提升证券违法行为的民事责任成本。

第三，破产法修订及配套制度建设。企业破产法修订草案预计将在2026年继续审议，破产法庭的布局优化也将持续推进。对于债权人、债务人和潜在的重整投资人而言，密切跟踪破产法修订进程，提前研究庭外重组、协调审理、小微企业破产等新制度的操作细节，将有助于在市场调整期抓住困境资产投资的战略窗口。

第四，新型金融案件的司法应对。报告点名提及了私募基金、资产支持证券、供应链金融、虚拟货币等新型金融案件的研究指导。这些领域目前在司法实践中普遍存在裁判标准不统一的问题，最高法院的研究指导有望在规则层面提供更为明确的预期。特别是供应链金融领域，在当前经济环境下纠纷多发，且往往涉及多方主体和复杂交易结构，值得保持高度关注。

结语

2025年的民商事审判年度报告，既记录了法院系统在案件量高速增长压力下的应对策略，也勾勒出未来规则体系演进的基本脉络。新《公司法》的司法落地、金融审判的深度调整、破产制度的全面升级、民营经济保护的制度化推进、涉外审判格局的拓展——这些并行展开的制度变革，正在重塑中国商事争议解决的底层架构。

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