专业解读

摘要：今年起，由中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）印发的《保险资金运用内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）及《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号）（以下简称“《应用指引》”）正式施行。

近年来，保险资金运用的市场活力和创新动力得到显著提升，但有些保险机构在资金运用内部控制领域的短板和缺陷也随之日益凸显，主要表现在内控制度不健全、运作机制不完善、内控工具手段相对滞后等。立足于我国保险资金运用的现状和特点，保监会借鉴先进国际理论和实践经验，在充分调研和征求意见的基础上，制定了该《内控指引》和《应用指引》。

《内控指引》和《应用指引》为总分模式，包括了两个层面：一是总指引即《内控指引》，明确了保险资金运用内部控制的目标、原则和基本要素，并围绕资金运用内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，细化了关键控制点及控制活动等；二是配套应用指引即《应用指引》，分别针对银行存款、固定收益投资、股票及股票型基金三类具体投资领域的内部控制建设做出要求，具体包括职责分工与授权批准、投资研究与决策控制、投资执行控制、投资后管理等。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，“总指引+配套应用指引”的形式，具备较强的体系性也更具操作性。《内控指引》主要是明确方向和重点，《应用指引》则强化关键和细节，二者相辅相成，彼此配合。

总体上看，《内控指引》和《应用指引》一是有利于提升全行业保险资金运用内控水平、风险管理能力和合规意识，促进保险机构合规经营，稳健投资，防范和化解投资风险；二是有利于深化保险资金运用市场化改革，强化事中事后监管，将内部控制审计结果作为监管依据；三是有利于发挥审计等社会中介组织对保险资金运用内部控制的监督作用。

从重要性上来看，《内控指引》和《应用指引》的制定及推出是现阶段保险资金市场化进程得以有序推进的保证。首先，从宏观环境来看，低利率、资产荒、项目荒给收益端带来很大的冲击，保险资管必须转变传统投资方式。从中观环境看，大资管时代的到来使得市场竞争日益激烈。基金与信托等行业创新速度不断加快，保险资管行业若不能加速赶超，则会被迅速边缘化。从微观环境上看，寿险保险费率市场化改革的完成，财险市场化改革的稳步推进，保费收入资金成本的不断上升，均加大了资产负债匹配的难度。与此同时，监管也不断释放政策红利，允许保险资金投资优先股/创业投资基金，提高蓝筹股投资比例限制，允许保险资金参与资产支持计划、设立私募基金。历史的机遇与挑战推动着保险资金市场化运作进程飞快发展。《内控指引》和《应用指引》为保险资金市场化的发展建起了指定跑道，确保其发展朝着正确的方向行进。

就《内控指引》和《应用指引》本身的代表性来说，在市场化改革的大背景中，它对保险公司起到的是“扶苗助长”的作用。从2014年8月的“新十条”提出要深化保险资金运用的市场化改革以来，市场化改革就一直是保险资管领域的重点词。在符合规定的情况下，举牌、收购等资本运作助力成长的方式无可厚非，《内控指引》和《应用指引》只是针对不规范的利益输送内幕交易等违规问题进行规定。同时，《应用指引》从前、中、后台对保险资金的运用进行管理规范，与基金公司、券商自营等成熟资产管理机构的资产管理机制趋同，实为指导保险公司塑造合理有效的资金管理机制，为其在大资管时代中增强竞争力做好充足准备。

下一步，保监会将根据市场和监管需要，陆续出台针对不动产、保险资产管理产品、股权投资、境外投资、衍生品等投资类别的配套应用指引，不断丰富和完善保险资金运用内部控制体系和标准。我们相信，随着保险机构资金运用内部控制建设的不断完善，保险资金运用将向着成熟、稳健、有序、合规的方向健康发展。