专业解读

近期，由于疫情的爆发，许多企业无法进行正常生产经营，极易导致企业资金链断裂形成不良资产。尽管政府出台了很多扶持政策，减少企业由此受到的不利影响，但由于停产封闭时间过长、企业负债过大、经营人工成本过高等原因，加之经济下行，必然有大量不良资产项目出现。众多资本为了避险及盈利需求，选择作为逆经济周期业务的不良资产行业作为投资标的，不良资产行业必然迎来一个发展的高峰期。

不良资产领域是个信息不对称的行业，没有统一的定价标准，该属性决定了不良资产投资风险性高、回报率高的特点，进而成就了如今的投资盛宴。不良资产的行业价值来自投资人能够寻找利润空间，慧眼识珠，方能沙里淘金。如何有效控制风险是不良资产投资的重中之重。

不良资产投资应建立在详尽准确的尽职调查报告之上。通过尽职调查发现项目亮点，评估有关风险，初步测算收益率。新包尽职调查的结果直接影响投资者对于资产包价格和后期利润空间的判断。

尽调要点

投资者在尽职调查过程中应从“两个维度”关注资产包：市场维度和产业维度。市场维度是指从项目买方的参与数量进行判断，通过债权的底层资产情况判断资产是否具有流动性。产业维度是指从项目在行业中的影响因素和发展空间进行判断。

同时，投资者在尽职调查过程中应重点关注“两个问题”：事实层面和法律层面的问题。事实层面指收购资产中每一户的具体情况，法律层面指实现债权的法律途径和程序。不良资产尽职调查工作包括了对材料的审查、对相关人员的访谈，也包含了网上检索、工商查询等方式，上述种种途径均依托项目事实作为出发点，将法律思维作为工作的逻辑指导。

另外，不良资产的尽职调查应关注“两个主体”：借款主体和担保主体。通过查阅卷宗和涉诉相关材料，查询工商登记信息和相关政府文件，了解借款主体和担保主体的基本情况。关注借款主体和担保主体是否具备还款能力，是否有其他可变现资产。投资人还需对债权转让协议和债权转让通知等文件进行审查，核查债权承接人的资格范围。了解债务担保方式是否合法有效、项目是否具备追加新的承债主体的可能性。

估值要点

不良资产风险控制的重点在于对资产包的合理估值。银行不良资产主要指五级分类贷款中的后三类，这些资产银行一般会打折出售，投资机构需要测算不良资产本息实现概率、银行转让价格和最终本息实现数额，这些就是投资机构的利润空间。

新包的资产包估值有两种方法，即全面调查估值法和抽样调查估值法。全面调查是将所有的调查企业的估值累计相加后，即可获得资产包的估值。受时间和人员的限制，新包尽职调查一般采用抽样调查的方法，根据抽样调查的企业的估值除以抽样调查资产的债权金额获得一个估值系数，然后用该估值系数乘以资产包债权总金额，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对新包尽职调查的抽样，一般要根据资产包的组包特点而确定。

不良资产投资过程中，存在多方面影响估值的因素，重要的是资产性质和资产业态。不良资产投资收益主要来源于资产处置的价格与投资成本的差值，不良资产的处置效果直接影响了投资收益率，不良资产的性质对处置效率起到决定性作用。不良资产项目中涉及房产的情况较为多见，房产处于何种业态也关系到不良资产的处置效率。住宅、商铺、写字楼、厂房等处于不同业态的房产，决定了其在市场中的价值和价格。另外，不良资产投资估值时定价是重点，定价应重点考虑资产是否能够快速变现、变现的成本和费用。

来源 | CBLJ商法（微信号：CBLJInsight）

注：本文为《商法》杂志特别约稿，作者为北京市道可特律师事务所高级合伙人李静律师。

作者简介

李静 律师

北京市道可特律师事务所高级合伙人

教育背景：兰州大学法律硕士

业务领域：金融、商事诉讼和仲裁、企业并购重组、不良资产处置、公司法律事务等

行业职务：

曾任北京市律师协会证券专业委员会委员

现任北京市律师协会商事仲裁委员会委员