专业解读

在融资租赁合同纠纷中，特别是在售后回租型的融资租赁合同纠纷中，当事人常常会以不动产及其附属设施作为融资租赁合同的租赁标的物。在此种情形下，一旦当事人之间就融资租赁合同的效力、履行等产生争议，即使出租方为原告，并且诉讼请求中包含确认融资租赁物在承租人返还全部租金前归出租人所有的诉求，该类纠纷仍然不属于因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷，不适用不动产专属管辖的规定。

一、类案检索大数据报告

2020年8月22日，以案由为“融资租赁合同纠纷”，文书类型为“裁定”“一审”“二审”“其他”，全文包含“管辖”“不动产”为关键词搜索，本次检索获取2020年8月22日前共83篇文书。在83件案例中，笔者经逐案阅读分析，排除无效案例41件，得到案例42件。

如图1-1所示，在这42件案例中，共有95.24%的案例认定租赁物为不动产及其附属设施的融资租赁合同纠纷不适用不动产专属管辖的规定，仍为合同纠纷，适用合同纠纷管辖规则；4.76%的案例则认定该种情形应当适用不动产专属管辖的规定，由不动产所在地有管辖权的人民法院管辖。

蓝色：适用不动产专属管辖的规定（2件，4.76%）
橙色：不适用不动产专属管辖的规定（40件，95.24%）

可供参考的案例：天津市A建设开发有限责任公司、天津A建设集团有限公司、C金融租赁有限公司、天津D宾馆有限公司、天津E投资集团有限公司融资租赁合同纠纷案

【审判法院】

最高人民法院

【案号】

（2019）最高法民辖终464号

【当事人】

上诉人（一审被告）：天津市A建设开发有限责任公司、天津B建设集团有限公司
被上诉人（一审原告）：C金融租赁有限公司
一审被告：天津D宾馆有限公司、天津E投资集团有限公司

【案情简述此处略，可详查阅裁判文书网】

【案件争点】

融资租赁合同纠纷中，租赁物为房屋时，应否按照不动产纠纷确定管辖。

【裁判要旨】

最高人民法院经审理认为，融资租赁合同法律关系，基本特征在于“融资”“融物”，租金包括了购买租赁物的成本以及出租人的合理利润，虽然案涉租赁物为房屋，但显著区别于普通的房屋租赁合同，因此本案不属于《民事诉讼法司法解释》第28条规定的不动产专属管辖的范畴，不应按照不动产纠纷确定管辖。根据《民事诉讼法》第34条即“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”，案涉《回租租赁合同》第20-1条约定“甲、乙双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的，任何一方均应向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”，故本案应按《回租租赁合同》的约定确定管辖。《回租赁合同》的签订地点为W市M路75号，属于原审法院辖区，故原审法院对本案享有管辖权。

二、裁判规则提要

自我国20世纪80年代正式引入融资租赁制度以来，融资租赁物的范围从最初的大型机械设备发展至而今的既包括飞机、轮船等大型交通设备，也包括房地产项目、城市地下管网等，融资租赁行业快速发展。从物的类型/属性角度看，融资租赁物既包括动产，也包括不动产。而在售后回租类型的融资租赁业务中，以厂房、设备为一体作为融资租赁标的物的情形并不鲜见。在融资标的物系不动产及其附属设施的情形下，融资租赁合同纠纷的管辖问题就牵涉是否需要适用不动产专属管辖规定的考量。

1. 不动产专属管辖的范围之争

《民事诉讼法》规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。这一规定被称为不动产专属管辖，是指因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖，这一管辖的确定不可以由当事人自行约定、变更或者排除，而是当然地专属于不动产所在地人民法院。对于不动产纠纷的管辖，《民事诉讼法》进行强制规定的原因在于不动产具有“不便移动、不可移动”之特性，由不动产所在地进行管辖有助于法院调查相关不动产状况，同时便利当事人参加诉讼。

事实上，对“不动产纠纷”的外延理解，其实是尊重当事人意思自治与国家适度干预之间的平衡，因此要准确把握两者平衡的基点，同时，要把握“不动产纠纷”专属管辖核心的范围，充分尊重当事人对于管辖的约定自由。

2. 租赁物为不动产及其附属设施的融资租赁合同不属于不动产专属管辖范围

在明确了“不动产纠纷专属管辖”的外延系因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷以及以不动产为核心的四类特定债权纠纷的基础上，对以不动产及其附属设施为融资租赁物的纠纷管辖确定就有了规范标准。

从纠纷类型上来看，融资租赁合同系典型合同的类型之一，故因融资租赁合同的订立、履行引起的融资租赁合同纠纷亦自然属于合同纠纷中的一类，即属于债权纠纷的类型。从融资租赁的业务类型来看，融资租赁系集“融资”与“融物”于一体的业务类型，“融物”实际为“融资”起到了担保的作用，特别是在以不动产为租赁物的售后回租业务中。对于“确认在承租人付清全部租金前，租赁物归出租人所有”的诉求，出租人实际上并不追求对租赁物所有权的现实确认，而是期待实现“租赁物”担保的功能，为“承租人付清全部租金”取得更为有力的保障。双方的争议核心并非在物权的确认，而在于债权是否实现，故无必要适用不动产纠纷的专属管辖规定。

3. 融资租赁合同纠纷管辖的确定标准

正如前所述，以不动产及其附属设施为融资租赁物的融资租赁合同纠纷不需要强制适用不动产纠纷的专属管辖。从逻辑体系来看，融资租赁合同纠纷作为合同纠纷类型的一种，应当适用合同纠纷的管辖规定，遵循以下管辖确认判断规则。首先，应当关注融资租赁合同纠纷中，当事人在融资租赁合同或者其配套协议中是否对管辖有约定，如果存在合法有效的管辖约定，则根据当事人的协议确定管辖；如果不存在，则应当由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。在确定合同履行地人民法院时，应先考察当事人对合同履行地是否有约定，没有约定的，以租赁物使用地为合同履行地。

作者简介

贾永强
北京道可特（天津）律师事务所 律师

业务领域：企业常年法律顾问、股权投融资、合同争议、知识产权纠纷、IPO法律服务等

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