专业解读

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了第六次修改、第二次修订后的《中华人民共和国公司法》，将于2024年7月1日生效。《公司法》新的修订使得许多原有制度发生了根本性的变化和调整，曾经实务中存在较大争议的诉讼问题也得到了解决，同时拓宽了参与公司运营治理各个主体进行司法救济的渠道。

在此背景下，本文以股东出资加速到期之诉、股东失权之诉、股东知情权之诉、股权转让后的责任承担之诉、中小股东股权回购请求之诉以及董监高、控股股东、实际控制人赔偿之诉六个可能成为热点争议的纠纷为切入点，针对不同主体可能涉及到的法条适用场景进行介绍和分析。

一、股东出资加速到期制度引发的股东出资纠纷

1. 适用场景

债权人起诉公司偿还债务时，债权人可以将股东和公司列为共同被告，要求股东出资加速到期，并在出资额内对公司债务承担责任。

2. 法律依据

• 第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。【新增条文】

3. 新规变化

《公司法》修订前，债权人要求未届出资期限股东承担责任的情形，仅在《九民纪要》第6条中有所体现。根据该规定，股东依法享有期限利益，仅在：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况下，债权人有权要求股东出资义务加速到期，承担补充赔偿责任。而在“保护债权人利益”和“保护股东期限利益”的平衡中，新《公司法》明显将天平倾斜向了债权人一方。

4. 法条适用分析

作为债权人，在以往司法实践中，债权人通常需要通过追加股东引发执行异议之诉，使股东对公司债务在尚未出资的范围内承担责任。而随着新《公司法》对“股东出资加速到期制度”的正式确立，为债权人在破产、执行程序之外提供了一条全新的路径，即通过股东出资加速到期之诉，对于不能清偿到期债务的公司，直接诉请其未届出资期限的股东提前缴纳出资，极大提高了债权人权利实现的途径和效率，同时减轻了债权人的举证责任和诉累。

作为公司股东，股东对于其出资享有的期限利益将受到极大的打击，并且公司或债权人提起股东出资加速到期的诉讼必将成倍增加。这将要求股东在注册公司时不能再盲目虚高设置认缴，而需要对认缴注册资本的具体数额进行慎重考量，并且及时对认缴资本进行实缴。在面对公司无法清偿的债务时，未履行实缴义务的股东也不能隐蔽在公司背后，而有必要与债权人进行充分协商，以避免诉讼缠身或被要求出资全面加速到期的情况发生。

二、股东失权制度引发的股东失权异议纠纷

1. 适用场景

股东未按期足额缴纳出资，经公司发出催缴书仍不履行出资义务的，将成为失权股东。对失权有异议的，失权股东作为原告，公司作为被告，自股东接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。

2. 法律依据

• 第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。【新增条文】

• 第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。【新增条文】

• 第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。【新增条文】

3. 新规变化

在新《公司法》之前，《公司法解释三》第17条对股东除名制度进行了规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”新《公司法》扩大了股东失权适用范围，既包括未按期缴纳全部出资，也包括未按期缴纳部分出资。

4. 法条适用分析

作为公司其他履行了出资义务股东，新《公司法》明确规定了董事会负有催缴义务，并应承担执行不力的赔偿责任。该规定将督促董事切实履行职务、查明股东出资义务，将催缴行为尽快落到实处，有利于维护公司注册资本的充实，加快未实缴出资的催回。该规定也有利于在股东未能履行出资义务、公司陷入僵局的情况下尽快打破僵局，盘活公司运转或者直接清除问题股东。而新《公司法》第52条明确规定了失权股权未能在六个月转让或者注销的，其他股东负有充实资本的兜底义务。这也要求公司必须尽快进行减资或转让失权股权，否则其他股东必须补足失权股东的股权。

作为未及时履行实缴义务的股东，该规定确实给未实缴股东增加了压力，有利于督促股东按期缴纳出资。但同时该规定预留给了未实缴股东一定的宽限期，且明确赋予失权股东在三十日之内提起异议之诉的权利，为未实缴股东提供了从公司内部解决到向法院提起诉讼的完整救济途径。

三、公司拒绝股东查阅、复制公司资料引发的股东知情权纠纷

1. 适用场景

（1）股东要求查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司拒绝查阅的，股东有权提起诉讼。

（2）有限公司股东以及法定或章程规定的股份有限公司股东提起书面请求查阅会计账簿、会计凭证，公司拒绝查阅的，有权提起诉讼。

2. 法律依据

• 第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

【新增：“股东有权查阅、复制公司的股东名册”“股东有权查阅公司会计凭证”；明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增“股东有权查阅、复制全资子公司相关资料”。】

• 第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

【明确股份有限公司的股东享有复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；新增股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则（本法第五十七条第二款、第三款、第四款）及其条件（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份）；新增“股东有权查阅、复制全资子公司相关材料”；新增上市公司股东查阅、复制权的引致规定。】

3. 新规变化

在《公司法》此次修订前，实践中对于公司股东能否查阅“会计凭证”具有较大争议，多年来各地法院观点不一。而本次修订回应了股东对于查阅公司会计凭证的需求，明确将会计凭证纳入了股东知情权的范围，同时明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权。

4. 法条适用分析

作为公司大股东，可以预料的是，在律师及会计师辅助查阅下，公司隐匿在表面之下的问题将更加难以隐藏。对公司经营握有控制权的股东方或许并不愿意将会计凭证轻易交出，故知情权诉讼的案件量可能将大幅增加。而为保护公司合法利益免受股东不当查阅行为的损害，公司可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

作为公司中小股东，股东的知情权在与公司的纠纷中，往往是寻求救济的起点。公司法的此次修订加强了对于股东权益的保护，为股东行权提供了更多空间及便利。但是应当注意的是，

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所查阅公司会计凭证应对公司会计凭证等相关信息尽到保密义务，不得滥用其信息优势地位从事内幕交易等违法行为，以避免被公司追究相关侵权责任。

作者简介

白小莉
道可特律师事务所高级合伙人
道可特知识产权专委会副主任

业务领域：知识产权，争议解决，电信、科技与互联网，金融

邮箱：baixiaoli@dtlawyers.com.cn