研究丨电子商业承兑汇票持票人于票据到期日前提示付款的法律效力如何?
来源: 道可特律所 时间: 2024-05-20 23:34:53 作者: 蒋文超、范建宇
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一、案件背景
在当今数字化飞速发展的时代背景下,电子商业汇票作为一种便捷、高效的支付工具,其应用已愈发广泛。这种电子化的交易方式不仅加速了资金的流转,还极大地提升了交易的安全性和透明度。然而,随着电子商业汇票的广泛应用,也带来了一些新的问题和挑战。在票据交易过程中,连续背书是一种常见的操作方式,它使得汇票在不同的当事人之间流通,实现了资金的快速转移,然而现实中,电子商业汇票持票人在票据到期日前提示付款的情况也时有发生,这就带来了一个疑难问题——持票人于票据到期日前提示付款行为具有何种法律效力呢?
二、案件解读
(一)案件基本事实
2022年1月29日,原告山东建某筑劳务有限公司(以下简称“原告”)于某建设公司(被告二)处背书转让取得电子商业承兑汇票两张,票面金额共100万元,出票日期均为2021年9月17日,到期日为2022年3月18日,出票人及承兑人均为某房地产公司(被告一)。
原告于2022年3月13日提示付款,承兑人并未作出回应,又于同年5月26日止6月10日多次提示付款,均被拒付,票据显示状态为“拒付追索待清偿”。汇票到期无法承兑的情况下,原告将两被告公司诉至法院,请求判令两被告连带支付票据款项100万元及利息。
庭审过程中,被告一认为,首先,原告无法提供证据证明,涉案票据前手之间存在合法债权债务关系,被告一无需承担涉案商业票据的支付责任。其次,原告并未在商票到期后十日内提示付款,被告一无需向原告兑付商票。即便需要支付商票票面金额,因原告逾期通知导致无法及时承兑,被告一亦无需承担逾期承兑的利息责任。被告二主张,因原告超过提示付款期提示付款被拒付,且未在提示付款期内发出过提示付款,导致票据状态为“拒付追索待清偿”,根据《电子商业汇票业务管理办法》,原告已丧失对被告二的追索权,只能向出票人、承兑人即被告一行使追索权。
(二)案件争议焦点
原告基于票据到期日前的提示付款行为,是否对被告具有票据追索权,是否可向两被告进行追索。
(三)裁判结果
判令两被告公司于本判决生效之日起十日内向原告公司支付汇票金额1000000元并支付利息(以1000000元为基数,自2022年3月18日起至被告实际清偿之日止,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算),两被告互负连带责任。
三、案件解析
(一)焦点解读
原告是否对被告具有票据追索权,是否可向两被告进行追索?
法院认为,原告作为最后持票人,在汇票到期被拒绝付款的情况下可向两被告行使追索权。具体理由如下:
(1)根据《电子商业汇票管理办法》第五十九条之规定,持票人在汇票到期前提示付款的,承兑人可于票据到期前付款、拒绝付款或者在到期日进行付款。承兑人在到期日前未作答应或拒绝付款的,持票人“可以”待票据到期后再次提示付款,而非“必须”再次提示付款,且法律、行政法规并未禁止电子汇票的持票人于票据到期前提示付款,故已经提示付款待签收的票据并不因票据到期或者期满而失效。本案中,两份票据的到期日均为2022年3月18日,原告的提示付款期为2022年3月18日至3月27日,原告提交的证据证实其于2022年3月18日期满前提示付款,承兑人均未作出回应,承兑人在整个提示付款期限内一直怠于作出应答,应视为拒绝付款。
(2)原告在第一次提示付款未果的情况下,于2022年5月26日至6月10日多次申请提示付款,亦不违反法律规定,两被告在提示付款后拒付,票据状态为“拒付追索待清偿”,故原告可依法享对两被告行使票据追索权。
(3)据前文所述,原告提示付款的行为有效,而根据票据无因性理论,票据的基础关系独立于票据关系,只要持票人出示合法有效的票据,票据记载前后手背书连续,前手就应当向后手承担票据责任。根据《票据法》第六十八条第二款之规定,持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
法律适用
《中华人民共和国票据法》
第十九条 汇票是出票人签发的,委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
第五十三条 持票人应当按照下列期限提示付款:
(一)见票即付的汇票,自出票日起1个月内向付款人提示付款;
(二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起10日内向承兑人提示付款。
持票人未按照前款规定期限提示付款的,在作出说明后,承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的,视同持票人提示付款。
第六十六条 持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内,将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。
未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人,承担对该损失的赔偿责任,但是所赔偿的金额以汇票金额为限。
在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的,视为已经发出通知。
第六十八条 汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。
持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的,对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利。
第七十条 持票人行使追索权,可以请求被追索人支付下列金额和费用:
(一)被拒绝付款的汇票金额;
(二)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;
(三)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
被追索人清偿债务时,持票人应当交出汇票和有关拒绝证明,并出具所收到利息和费用的收据。
《电子商业汇票管理办法》
第五十九条 持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。
第六十六条 持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。
持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。
持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。
(二)案件分析
本案最核心的争议点在于持票人早于“提示付款期”提示付款的法律效力如何。法院认为对于持票人票据到期日前提示付款行为,承兑人在提示付款期内怠于作出应答,应当视为拒绝付款。法院支持持票人诉求最重要的理由基于对《电子商业汇票管理办法》第五十九条作出的解释,认为承兑人拒绝付款或未予应答的情况下,持票人“可以”待票据到期后再次提示付款,而非“必须”再次提示付款。言外之意,可以再次提示付款也可以不再提示付款。
本条之立法目的或在于给予本次汇票的交易一定的缓冲区间,若持票人再次提起付款,承兑人应持票人要求而付款,那本次汇票交易完成;若持票人并未再次提起付款,基于承兑人在“第一次提示付款”(到期前)至“到期日”再至“提示付款期之后”的多个期间内“未予应答”视为变相拒绝付款的考虑,持票人则可依据《票据法》第六十一条或《电子商业汇票管理办法》第六十六条之规定,具备了向所有前手拒付追索的构成要件。
法院依据该法条作出判决并无不妥,但对持票人提示付款行为和提示付款期的理解与解释有所忽视。本案中,持票人在票据到期日前,已利用电子商业承兑汇票系统进行了付款提示,系统此时反馈应为“提示付款待签收”状态,且这一状态从提示开始持续至票据到期日之后,贯穿了整个提示付款的期前后,应当认为持票人的提示付款行为有效。从另一方面来说,在此期间,承兑人未对此提示作出回应或处理,承兑人的未予回应的行为应被解读为承兑人在票据到期时拒绝付款。因此,无论持票人是在“票据到期日前”还是“提示付款期限内”进行的付款提示,其法律效力均等同,由此可根据《票据法》第六十一条规定,汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
四、延伸拓展
根据规定,定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,票据到期后的十日内为提示付款期,除在提示付款期内提示付款的正常情形不再讨论外,还可据此可拓展延伸出以下两种特殊情形:
第一,持票人在提示付款期前提示付款,但承兑人在提示付款期/到期前拒绝的,其法律效果同上文提及的“未作应答”,其中,在到期前被拒付的,根据《电子商业汇票管理办法》第六十六条,不得拒付追索;但在提示付款期内被拒付的,可向所有前手追索。另外的依据为《票据法》第六十一条:汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
第二,持票人在提示付款期后提示付款,但承兑人拒绝的,根据《电子商业汇票管理办法》第六十六条之规定,持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。
综上不难看出,提示付款行为宜早不宜晚。首先关于持票人,提示付款行为在提示付款期之前或之中的法律效果是一样的,因为提示付款行为的效力可及于做出提示付款行为之日至到期日的整个期间。其次关于承兑人,在持票人“过早”或“恰当”地做出提示付款行为后,选择不予应答或直接拒付的法律后果也是一样的,都可能引发持票人的拒付追索。
五、小结
《中华人民共和国票据法》的立法宗旨明确指向了对票据行为的规范,旨在构建一个公平、有序的票据交易环境,从而切实保障票据活动中各方当事人的合法权益。特别地,关于“票据到期日起十日内”提示付款的条款,其设计初衷在于敦促持票人积极、及时地行使自身的票据权利,以免因延误而带来不必要的损失。然而,这并不意味着一旦超过此期限,持票人便完全丧失了对其前手进行追索的权利。
实际上,当持票人在票据到期日之前便选择进行提示付款时,这一行为在法律效力上等同于在规定的提示付款期限内进行提示,同样具备相应的法律效应。这既体现了《中华人民共和国票据法》的立法初衷,也符合《中华人民共和国民法典》中倡导的公平原则,确保所有参与票据活动的当事人都能享有平等的法律地位和权益。
作者简介
蒋文超
济南办公室 合伙人
业务领域:建设施工纠纷、知识产权纠纷、民商事纠纷、企业合规
邮箱:jiangwenchao@dtlawyers.com.cn
范建宇
济南办公室 实习律师
业务领域:争议解决、公司业务、劳动争议
邮箱:fanjianyu@dtlawyers.com.cn
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