专业解读

8月7日，苏州瀚川智能科技股份有限公司发布了关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告，这不仅是其企业战略调整的信号，更是行业对股权收购法律与税务考量的一次集体审视。在资本市场的广阔舞台上，股权收购无疑是企业扩张与资源整合的重要手段,而随着市场的不断变化和企业需求的日益复杂，对股权收购的法律分析和税务策略进行深入探讨，对于确保交易的合规性和效益最大化则显得尤为重要。以此为背景，本文将分为上、下篇，分别从（上篇）股权收购法律要点、（下篇）股权收购税务提示角度，深入剖析股权收购过程中需要关注的法律要点，探讨税务处理中的关键问题，为企业提供全面而细致的实务指导。

股权收购法律要点

股权收购一般指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

一、常规业务流程

1. 意向阶段

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，了解基本情况，达成初步收购意向，并可能签订收购意向书。

2. 筹备阶段

确定收购战略和目标，组建收购团队，包括律师、财务顾问、税务顾问等，签署保密协议，确保双方信息的安全。

3. 尽职调查阶段

收购方在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，财务审计并对管理构架和职工情况进行详尽调查，对被收购企业进行全面的法律、财务、业务和市场尽职调查，识别潜在的法律风险和商业问题。并根据尽职调查结果，对被收购企业进行估值分析，确定合理的收购价格。

4. 协商谈判阶段

收购双方及目标公司债权人代表组成小组，设计交易结构，包括支付方式、融资结构、税务筹划等，草拟并通过收购实施预案，债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

由收购双方根据公司章程或相关法规，提交各自的权力机构审议表决，并根据法律、法规要求，将收购合同交有关部门批准或备案（如反垄断审批）。

收购双方进行正式谈判，协商并签订收购合同。合同内容应详尽，包括收购对象的基本情况、双方的承诺、收购期限、方式及价款支付，价格调整机制、交割条件、赔偿条款等。

5. 交割整合阶段

确保所有交割条件得到满足，包括融资到位、法律手续完成等，进行股权转让的交割，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，并依法办理工商、税务登记变更手续。完成交割后，收购方正式成为被收购企业的股东，开始整合两家公司的业务、文化、系统等，并进行必要的后期监管报告和合规审查。

二、法律要点问题

1. 股权转让是否还需要征得其他股东的同意？     

否。

根据新《公司法》第八十四条，“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

新法修订删除了有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则，即仅需尽到通知责任，即可对外转让股权。

2. 股权转让后，还需承担责任吗？

可能。

根据新《公司法》第八十八条，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

新法新增了未届期股权转让后的出资责任规定，并吸纳《公司法司法解释（三）》的规定，明确了瑕疵出资股权转让后的出资责任规则，在实务中，如注册资本最终并未实缴或者出资瑕疵，出让人和受让人对此共同承担责任。即对于出让人，需审慎调查受让人的资信情况，确保其能够履行出资义务；而受让人更当进行尽职调查，核验出让人是否具有抽逃出资或出资不实之情况，从而评估分析合理确定收购价款。

3. 如何评估并规避目标公司的资产风险？

在进行股权收购时，收购方需要对目标资产进行全面的尽职调查，以识别和评估模板公司的资产风险，并在必要时采取相应的风险缓解措施。这可能包括要求卖方在交易前解决权属问题、清除资产负担、解决第三人权利问题，或者在交易协议中设置相应的保障条款，以保护收购方的利益。

收购方应委托律师、会计师等专业中介机构对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产负债表、重大债权债务、担保情况等，特别关注目标公司可能存在的或有负债，这些可能包括未决诉讼、违约行为或潜在争议、违法违规事件、对外担保、知识产权侵权事项；进行财务风险评估，核查目标公司的财产权利、重大债权债务、应收应付款项、对外担保和可能的侵权之债等，评估其对公司价值和运营的影响；分析目标公司是否存在诉讼、仲裁风险，以及这些法律纠纷对公司声誉和业务的潜在影响，评估目标公司的人力资源管理，是否存在违法用工风险，以及劳动合同、劳务派遣合同的履行情况；深入了解目标公司的资产和负债情况，包括不动产、在建工程、设备、知识产权等，并核实相关权属证书和审批文件；确保收购款项的支付方式和期限合理，以保障资金安全，避免因交易无法完成而造成损失。

（下）篇将从股权收购税务提示角度分析，敬请关注。

作者简介

张丹丹
北京办公室 合伙人

业务领域：公司股权治理、争议解决、企业投融资、并购重组及上市业务

邮箱：zhangdandan@dtlawyers.com.cn