专业解读

2024年，道可特全新推出“专业领域宣传月”系列活动，围绕不同业务领域、结合实务经验进行线上、线下分享。8月，道可特启动“合规宣传月”，推出系列文章与直播，就数据合规、公司合规、劳动合规、刑事合规、税务合规等要热点话题进行分享。

编者按：新《公司法》与《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（简称《登记规定》）均于2024年7月1日施行的同时，国务院《企业信息公示暂行条例》（简称《公示条例》）也在今年迎来了10年一次的修订，并于2024年5月1日起实施，前述生效法律法规规定了多处公司需要主动或被动“通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”“在报纸上公告”等事项，同时新《公司法》第40条、第140条等均要求相关信息应当“真实、准确、完整”，否则可能存在相应的行政、刑事等风险，也可能会因“商事外观主义原则”而让公司承担不必要的民事责任。

为此，我们结合相关规定，梳理在新《公司法》生效后，公司需通过国家企业信用信息公示系统公告、公示的相关事项及时间规定。

目录
第一部分 公司必须公告、公示的事项
一、公司必须自行公告的事项
二、公司必须主动公示的事项
三、公司可以选择公告形式的事项
第二部分 登记机关应当公告、公示的事项
一、登记机关必须公告、公示的事项
二、登记机关可以公告的事项

公示合规（下）：新《公司法》下公司的公示信息不准确，股东需承担哪些法律责任？（待发布）

第一部分 公司必须公告、公示的事项

考虑到《市场主体登记管理条例》（简称《登记条例》）是通过国务院第746号令于2022年3月1日起实施，《市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号，简称《登记条例细则》）亦是于2022年3月1日起实施；2024年7月26日市场监管总局公布《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（简称“《登记实施办法》”）虽暂未施行，但根据“上位法优先于下位法”“新法优先于旧法”的原则，本文中涉及的公告、公示等规定存在条款冲突时，适用的顺序为：

《公司法》＞《登记实施办法》（待施行）＞《登记规定》＞《公示条例》＞《登记条例》＞《登记条例细则》

一、公司必须自行公告的事项

公司必须自行公告的事项主要涉及上市公司、金融及类金融等监管公司的公告要求，考虑到监管公司有专门的信息披露规定，例如上市公司必须严格遵守《证券法》以及证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》等强制性规定进行披露，因此此处不做重点归纳，仅整理新《公司法》中的规定，主要包括：

1.公司公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法；——【《公司法》第195条】

2.股份有限公司发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书；——【《公司法》第100条】

3.募集设立股份有限公司的发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；——【《公司法》第103条】

4.公开发行股份的股份有限公司，应当以公告方式作出对召开股东会会议、召开临时股东会会议、临时提案进行通知；——【《公司法》第115条】

5.公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，需公告招股说明书；——【《公司法》第154条】

6.股份有限公司发行股份募足股款后，应予公告；——【《公司法》第156条】

7.公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。——【《公司法》第209条】

二、公司必须主动公示的事项

公司必须公示的事项主要涉及新《公司法》《登记规定》《公示条例》《登记条例》《登记条例细则》的规定，主要包括：

[1] 根据《公示条例》第九条规定，企业年度报告内容包括：
(一)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；
(二)企业开业、歇业、清算等存续状态信息；
(三)企业投资设立企业、购买股权信息；
(四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；
(五)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；(六)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；
(七)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。
前款第（一）项至第（六）项规定的信息应当向社会公示，第（七）项规定的信息由企业选择是否向社会公示。
经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

三、公司可以选择公告形式的事项

公司可以选择的公告形式，包括可以在“报纸”或“国家企业信用信息公示系统”公告的事项，此处的“报纸”应当是登记机关所在地市级或省级发行的报纸，个别事项应当在全国范围内发行的报纸上公告。笔者团队认为，具体选择何种报纸，应当结合具体的公司运营范围、公告事项等因素确定，公司在选择时为了减少风险，可以采用就高不就低的方式。公告规定主要包括：

1.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；——【《公司法》第220条】

2.公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；——【《公司法》第222条第二款】

3.公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；——【《公司法》第224条第二款】

4.公司使用注册资本弥补亏损的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；——【新《公司法》第225条第二款】

5.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。——【《公司法》第235条第一款】

第二部分 登记机关应当公告、公示的事项

区别于第一部分中公司必须公告、公示的事项，该等情形下公告、公示的义务人是公司，公司登记机关或报纸等均是可行的公告或公示的载体，公司虽然需要主动履行义务，但有相对较自主的选择空间；

而第二部分登记机关应当公告、公示的事项，大多是属于设权性的登记或者对社会公众、经济秩序和商业环境等有较大影响的事项，因此义务人是公司登记机关，公司登记机关对公示内容真实性需要主动进行审核，审核义务也相对较严格。

一、登记机关必须公告、公示的事项

1.公司登记事项包括：名称；住所；注册资本；经营范围；法定代表人的姓名；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；——【《公司法》第32条】

2.公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；——【《公司法》第37条】

3.有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；——【《公司法》第40条】

4.公司解散事由；——【《公司法》第229条】

5.通过简易程序注销公司登记；——【《公司法》第240条】

6.公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示；——【《登记规定》第6条】

7.公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示；——【《登记规定》第7条】

8.市场监督管理部门应当通过国家企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：(一)注册登记、备案信息；(二)动产抵押登记信息；(三)股权出质登记信息；(四)行政处罚信息；(五)其他依法应当公示的信息。前述规定的企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示；——【《公示条例》第6条】

9.市场监督管理部门以外的其他政府部门应当公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：(一)行政许可准予、变更、延续信息；(二)行政处罚信息；(三)其他依法应当公示的信息。其他政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统，也可以通过其他系统公示前述规定的企业信息。市场监督管理部门和其他政府部门应当按照国家社会信用信息平台建设的总体要求，实现企业信息的互联共享；——【《公示条例》第7条】

10.登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废；——【《登记条例》第37条】

11.登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息；——【《登记条例》第30条】

***如《上海市高级人民法院、上海市市场监督管理局关于企业确认诉讼文书送达地址并承诺相应责任的实施意见》第九条规定，“法院向企业在线填报确认或以默示方式确认的诉讼文书送达地址发送文书未获接收的，除不可抗力、意外事件或企业证明其自身没有过错的，视为送达”。

12.清算组成员、清算组负责人名单；——【《登记条例》第32条】

13.简易注销涉及的全体投资人书面承诺及注销登记申请；——【《登记条例》第33条】

14.营业执照遗失或者毁坏的作废声明；——【《登记条例》第37条】

15.因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示；——【《登记条例》第40条】

16.登记机关或者其上级机关认定撤销市场主体登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示；——【《登记条例》第42条】

17.公司自主终止歇业。——【《登记条例细则》第42条】

**18.《登记实施办法》（征求意见稿）第20条、第21条、第23条等条款中，增加了涤除公示等制度，可进一步破解公司治理僵局；同时还为无法按公司法规定在2027年6月30日前调整出资期限的，由公司登记机关纳入另册管理。

二、登记机关可以公告的事项

1.公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日；——【《公司法》第241条】

2.申请注销公司登记公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注；——【《登记规定》第8条】

3.市场主体被撤销设立登记、吊销营业执照、责令关闭，6个月内未办理清算组公告或者未申请注销登记的，登记机关可以在国家企业信用信息公示系统上对其作出特别标注并予以公示。——【《登记条例细则》第67条）】

作者简介

申友福
北京办公室 合伙人

业务领域：公司业务、重大商事争议解决、企业合规与风险管理

邮箱：shenyoufu@dtlawyers.com.cn

矫佚楠
北京办公室 律师

业务领域：重大商事争议解决、企业合规与风险管理

邮箱：jiaoyinan@dtlawyers.com.cn

刘春晖
北京办公室 律师

业务领域：公司业务、重大商事争议解决

邮箱：liuchunhui@dtlawyers.com.cn