专业解读

摘要：中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）印发的《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号）（以下简称“《应用指引》”）主要针对保险资金具体投资领域的内部控制建设提出了控制标准和要求。

今年起，由保监会印发的《保险资金运用内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）及《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号）（以下简称“《应用指引》”）正式施行。首批发布的《应用指引》包括《保险资金运用内部控制应用指引第1号—银行存款》《保险资金运用内部控制应用指引第2号—固定收益投资》以及《保险资金运用内部控制应用指引第3号—股票及股票型基金》（以下简称“《应用指引第3号》”）。具体来看，《应用指引》主要内容包括：在职责分工与授权审批环节，根据业务流程特性对不相容岗位职责进行定义；规范投资产品审批授权机制。在投资研究支持与决策控制环节，根据业务流程特性和决策主要关注点，对投资研究支持相关流程提出内部控制要求；按照业务流程对该类产品投资决策流程进行要求。在投资执行控制环节，根据投资产品特点、投资执行的行业规范以及保险公司及保险资产管理公司的实践经验等，对投资执行流程中的关键控制进行要求。在投资后管理环节，明确该类投资产品投资后管理的需求；对投资产品的投资后日常管理、风险控制、投资产品处置、信息披露等控制环节进行要求。

同时，保监会要求，保险机构应当根据投资品种的不同类型，建立完善的风险预警体系，围绕风险容忍度，通过风险限额及关键风险指标体系监控风险变化和开展持续的风险管理。

特别值得注意的是，《应用指引第3号》明确表示，保险机构应当至少关注涉及股票及股票型基金投资的相关风险，包括投资范围和投资产品的合规风险、股票及股票型基金的市场风险、投资决策风险、交易执行及投后管理风险、财务报告及信息披露风险。保险机构涉及股票和股票型基金投资决策、研究、交易、清算管理人员以及其他相关人员，不得从事内幕交易和利益输送。保险机构应当建立权益投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，建立资产托管、集中交易和防火墙机制。

《应用指引第3号》还进一步要求，保险机构应配备一定数量具有权益投资经验的人员开展股票及股票型基金投资业务，并配备投资分析、权益投资研究方面人员。保险机构应当建立健全相对集中、分级管理、权责统一的权益投资决策和授权制度，以及覆盖投资研究、投资决策、指令下达、合同签署、交易执行、业务资料保管、投后管理等各个业务环节的操作流程及操作细则。另外，保险机构应当成立股票投资研究部门，建立专业的股票投资研究分析平台，执行委托人资产配置指引，根据保险资金特性构建投资组合，公平对待不同资金。

最后，《应用指引第3号》提出，保险机构应当对投资指令进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行。投资指令应当通过公司内部统一的投资交易管理系统下达，且经过系统风险控制规则的检查和指令复核操作。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队观察到，从市场环境来看，经济去杠杆化导致信用风险加大，固定收益类投资风险隐患将显著增加。随着利率步入下行通道，保险资金整体投资收益率也面临考验。在市场不确定性的情况下，权益类投资尤其需要谨慎对待，避免对偿付能力构成不良影响，从而带来制约业务开展的后果。保险机构如果能基本达到《内控指引》与《应用指引》的标准，操作风险会进一步降低，将更有效防范系统性风险。

《内控指引》与《应用指引》的出台，标志着现代保险资金运用监管体系的基本建立。日后，保监会还将陆续出台针对不动产、保险资产管理产品、股权投资、境外投资、衍生品等投资类别的配套应用指引，不断丰富和完善保险资金运用内部控制体系和标准。我们呼吁，在加强行业内部监管与监测的同时，也应积极推进配套法律法规的立法工作，促进保险资金运用健康、合规发展。