专业解读

国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会在2024年12月11日正式发布了《国家金融监督管理总局北京监管局北京市规划和自然资源委员会关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（简称“不动产信托通知”）。同日，北京市规划和自然资源委员会发布了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》政策解读，明确该政策的出台是为了落实国务院《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》相关要求，推进北京市辖内信托机构规范开展不动产信托业务，保障不动产信托财产登记的规范、准确、完整，切实保护信托当事人的合法权益。

2025年4月10日，国家金融监管总局北京监管局发布了《国家金融监督管理总局北京监管局北京市市场监督管理局关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（简称“股权信托通知”），允许企业将公司股权直接过户至信托公司名下，并在工商登记簿明确标注“某信托公司代表某信托产品”。

以上通知标志着北京在不动产与股权信托财产登记方面迈出重要一步，提升了信托财产登记的规范性。此举不仅有助于增强信托财产的法律确定性和安全性，切实保护相关当事人的权益，也为信托机构依法合规开展业务提供了制度保障，利好信托行业的规范发展与金融市场的稳定运行。

一、不动产信托财产登记制度的核心内容

1. 适用范围

《不动产信托通知》适用于北京市行政区域内的信托机构，以北京行政区域内国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产设立信托的情形。委托人交付的不动产应权属清晰，符合不动产转让条件，且不存在权利限制情形。

2. 办理流程

《不动产信托通知》规定了不动产信托财产登记的三步流程：

(1) 信托产品预登记：信托机构在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码和预登记完成通知书。

(2) 签订信托文件：委托人与信托机构共同签订信托文件，明确信托目的、信托财产、信托期限、当事人权利义务等内容。

(3) 办理信托财产登记：委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，提交相关材料，办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX”。

3. 信托财产处置

信托财产的处置应按照信托文件的约定实施。因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等导致权属发生转移，或依据国家有权机关出具的嘱托文件办理不动产登记的，按照有关规定执行。

二、股权信托财产登记制度的核心内容

1. 明确信托财产的独立性

《股权信托通知》明确，信托财产不属于受托人的固有财产，登记制度通过工商登记公示信托关系，强化信托财产的独立性，防止受托人擅自处分或债权人强制执行。

2.股权信托财产登记流程

（1）股东变更登记：委托人将股权转移至信托机构名下，依法向公司登记机关申请股东变更登记。

（2）信托关系公示：在营业执照或公司登记信息中标注“信托公司持有”或类似字样，确保信托关系的公示性和对抗效力。

3.试点范围与适用对象

试点适用于北京市注册的信托机构，以在北京市行政区域内登记的有限责任公司股权设立的信托。信托财产需权属清晰，无质押或冻结等权利限制。

三、家族财富传承的困境

根据央行2024年的调查，中国家庭的总资产中，房产比例占超过70%，成为了资产配置的核心。在《不动产信托通知》尚未发布前，不动产信托处于“理论可行、实践艰难”的境地，多数以合同信托或股权结构绕道实现，存在合法性弱、执行力差、风险难控等问题。而本次政策的落地及实施，真正让信托制度在不动产领域从理论走向现实。而同样，股权信托也曾面临着无处登记的困境。

例如，在传统信托中，在信托登记制度尚未建立之前，家族资产的信托化一直受限于技术路径与合规成本的双重困境。以不动产为例，传统操作需借助特殊目的实体（SPV）通过购买的方式间接持有不动产，这一过程不仅涉及契税（3%-5%）、增值税（5%-9%）、房产税（1.2%）等多项税费累加，还因产权归属于公司而非信托主体，削弱了信托财产的独立性。一旦信托公司或SPV发生债务问题，原本用于传承的不动产极有可能被纳入执行范围。

在股权方面，信托设立的另一难点在于工商登记体系对“信托关系”的认定缺位。由于无法直接登记为股东，信托公司多以代持方式介入，进而引发控制权转移、治理架构松动、税务风险暴露等一系列衍生问题，严重影响企业的稳定性与传承连续性。

此外，特殊家庭在长期照护安排上同样遭遇制度瓶颈。对于失能、失智、自闭症子女的监护家庭而言，仅靠现金信托难以满足生活保障，而将住房纳入信托又受限于缺乏登记依据，这种结构性的制度空白导致他们在最需要法律支持的场景中，陷入现实操作的“真空带”。

四、家族财富传承优势

《不动产信托通知》以及《股权信托通知》的实施，为家族财富传承提供了以下优势：

1. 实现财产权属清晰与风险隔离

新制度下，不动产和股权在信托设立后均可完成正式登记，产权不再模糊不清。尤其通过在登记证书附记栏标注信托信息、在工商登记中明确“信托持股”字样，清楚划分了信托财产与受托人固有财产之间的界限。这样一来，即使受托人发生破产、诉讼等法律风险，信托财产也能有效“隔离保护”，免受牵连，大幅降低传承资产在“代持结构”下被误解或混淆的法律风险。

2. 降低传承成本与合规负担

相比以往通过SPV间接持有的方式，新政策明确可将不动产、股权直接登记为信托财产，跳过设立公司、缴纳多项税费的复杂环节。这不仅简化操作流程，也大大降低了因交易环节产生的契税、增值税、企业所得税等税负。同时，透明的登记制度减少了对信托代持的依赖，有效规避过去高净值家庭在合规、税务、外部监管中可能面临的障碍。

3. 增强信托财产的执行力与法律公信力

不论是不动产登记还是工商登记，均属于强制公示制度。信托财产的存在将由国家权威部门予以登记确认并对外公示，其法律效力远高于内部合同的约定。这为法院在执行财产、保护受益人权益时提供了强有力的事实依据，也方便其他市场主体识别信托安排，提升交易信心，防止因不透明结构造成的纠纷与误判。

4. 助力长期定向管理，实现“活态传承”

对于老龄化社会下日益增多的特殊家庭——如失能老人、自闭症孩子、遗嘱继承难以明确安排的场景，不动产信托登记制度填补了实践中的空白。家族成员可通过设立带有明确指向性与管理期限的信托，确保特定房产在未来几十年内按预定方式由受托人管理与使用，从而真正实现“不可分割、不可挪用、定向受益”的目标。

5. 助力企业股权稳固、保障传承连续性

对以家族企业为核心资产的高净值家庭而言，股权信托登记制度解决了控制权不稳、股东结构混乱等潜在风险。通过设立信托集中持股，并通过制度化方式安排管理权与收益权的分离，不仅在创始人身故后避免“股权碎片化”，也有利于家族内部“协调治理”，进一步保证企业传承的战略连贯性与市场稳定性。

五、律师在设立信托中的作用

1. 信托方案定制化设计

律师可以根据客户的家庭结构、资产类型、受益人需求、税收状况等，协助设计契合目标的信托模式，比如：遗产保护型、慈善型、传承型等。

2. 信托路径规划与合规审核

对于不动产或股权能否用作信托、如何转移、是否存在限制（如抵押、查封、优先权人等），律师提供前期尽职调查与法律障碍识别，避免结构搭建后出现执行障碍。

3. 信托合同、财产转让协议的起草与审改

在信托正式设立前，律师可以对信托文件中权利义务边界清晰、执行路径明确、处置机制完善进行审查，特别是针对多代受益人或特定情况（再婚、监护变更、死亡）设定详细安排。

在家族内部成员不一致或存在代持历史的场景下，律师可介入起草和见证多方协议，平衡家族意愿与法律约束力。

4. 协助办理登记申请文件、材料审核与提交

律师可以为客户准备不动产信托登记、工商变更所需的全套法律文件，如：委托授权书、转让申请书、权属证明、声明函等。

对于实践中可能遇到的边界模糊问题，律师可作为专业代理人直接与行政机关沟通，推动登记流程顺利完成。

5. 设立家庭治理规则与信托监察机制

协助家庭建立信托监察人制度、家庭委员会机制、受益人会议制度等，确保信托运行稳定、有监督、有纠偏空间。

作者简介

张婷
北京办公室 高级合伙人

业务领域：境内外争议解决、海外上市、国际并购与国际工程、境内外并购与资本市场等
邮箱：zhangting@dtlawyers.com.cn

郭毅佳
北京办公室 律师

业务领域：境外上市、跨境投融资并购、数据出境业务、公司治理
邮箱：guoyijia@dtlawyers.com.cn